大和ハウス工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

≪コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方≫
当社グループの事業領域は、「住まい」をサポートする戸建住宅、賃貸住宅、マンション、住宅ストックの各事業、「ビジネス」をサポートする商業施設事業や、物流施設、医療・介護施設等の事業施設事業、その他の各事業等、多様な分野に広がっています。
経営ビジョン「心を、つなごう」とグループシンボル「エンドレスハート」は、お客様との絆をはじめ、株主の皆様、お取引先、従業員、そして地域社会といったステークホルダーとの永遠の絆を象徴しており、当社グループは「人・街・暮らしの価値共創グループ」として、環境に配慮した安全で確かな商品、安らぎとくつろぎの空間を提供することにより企業価値の継続的な向上を目指しています。
同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、経営の健全性と透明性を確保し、社会に信頼される企業であり続けるため、迅速で適切な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図りつつ、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を確立することを基本姿勢としています。

① 企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項
イ.企業統治の体制の概要
当社は、社外取締役を含む取締役会と監査役会という枠組みの中で、取締役と執行役員の役割・機能・職務等を明確にするため、執行役員制度を導入しています。

取締役会は、社外取締役2名を含む19名で構成し(有価証券報告書提出日現在)、法令、定款及び「取締役会規則」その他社内規程等に従い、重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、当事業年度において14回開催しています。
社外取締役2名は経営陣から独立した中立性を保っており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会開催前に、経営企画部より事前説明を行うこととしています。
取締役の任期は、経営の機動性及び柔軟性の向上と事業年度毎の経営責任の明確化を図るため、2001年6月より1年としています。

監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外)3名の計5名で構成し、「監査役会規則」「監査役監査基準」に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適正を監査しています。

取締役、執行役員及び監査役を構成メンバーとする合同役員会を設置し、業務執行上の重要事項の審議・報告並びに内部統制及びリスクマネジメント等の評価を行なっています。当事業年度においては10回開催しています。

社外取締役、社外監査役、代表取締役、監査役で構成し、コーポレート・ガバナンスや経営全般に関する事項について、取締役会及び合同役員会における職務執行・業務執行上の論点から一線を画した、多様な視点、長期的な視点に基づく意見交換を行なっています。
社外役員の企業経営者としての豊富な経験かつ独立した視点を企業経営に取り込み、企業価値の継続的な向上を目指す取り組みとして、社外取締役を招聘した事業年度より年2回開催しています。

その他、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みとして、代表取締役及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的に、各分野における経営課題についての審査・協議を行う委員会を設置しています。主な委員会とその役割、委員の構成は次のとおりです。

事業に関するリスク管理体制の構築・維持・管理全般の審議。毎月1回開催しています。
(委員長:経営管理本部長、委員:本社各部門長)

大型の不動産開発事業への投資について、その事業性及びリスク評価についての審議。
(代表取締役、各部門の専門オブザーバー等)

当社グループが取り組むべき環境活動の方向性について審議・決定。年2回開催しています。
(委員長:技術本部長、委員:代表取締役、事業担当役員、本社各部門長)

当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりです。



ロ.当該体制を採用する理由
当社は上記のように諸施策を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってきました。当社は2011年度において社外取締役を設置していませんでしたが、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分に機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保してきました。
監査役による経営監視を主軸とした当社の企業統治体制は、有効かつ適切に機能していると判断していましたが、2012年6月より企業経営に精通した独立社外取締役を2名選任しています。これは「取締役会による経営監督の実行性と意思決定の透明性」を一層向上させることを目的とし、さらには、多様な分野で事業を展開する当社において「俯瞰的立場からの長期的な視点に基づく経営機能」が事業の発展並びに企業価値の継続的な向上につながることを期待するものです。
社外取締役を含む取締役会と社外監査役が半数を占める監査役会を基礎とした現状のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の基本姿勢とする「迅速で適切な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図りつつ、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を確立すること」に合致していると考えていますが、今後も、ガバナンス体制の向上を経営の重要課題と位置付け、継続的に検討していきます。
ハ.その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備状況)
会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に定める、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他株式会社の業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現に努めています。
(その他リスク管理体制の整備状況)
大規模な災害やその他甚大な被害をもたらす危機が生じた場合、会社の被害を最小限に抑え、ステークホルダーへの社会的責任を果たすため、重要業務を継続させる計画(BCP)を策定しています。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
(内部監査)
・当社は、内部監査部門として、社長直轄の内部監査室(有価証券報告書提出日現在17名)を設置しており、社内における業務活動及び諸制度が、適正に遂行されているか否かを確認し、是正勧告を行う体制を構築しています。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査を行っています。
(監査役監査)
・当社は、社外監査役3名を含む監査役5名で監査役会を構成しています。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しています。
・監査役会のサポート体制として、専任のスタッフからなる監査役室(有価証券報告書提出日現在4名)を設置し、監査役の職務遂行のサポートを実施しています。
・常勤監査役 松本邦昭氏は、長年にわたり、当社で経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・当事業年度において、監査役会を14回開催しました。
(会計監査)
・当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われています。なお、当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員3名が14名の補助者(公認会計士9名、その他5名)とともに担当しています。
なお、業務執行社員の氏名と継続監査年数は以下のとおりです。
東 誠一郎 (継続監査年数1年)
渡邊 明久 (継続監査年数7年)
平田 英之 (継続監査年数2年)
(監査部門の相互連携等)
・監査役は内部監査部門と緊密な連携をとっており、監査実施の都度、「監査報告書」及び口頭等による補足説明を受けています。報告結果を精査し、補完・牽制するとともに、監査の体制を評価し、必要に応じ取締役等に見直しを要求しています。
・監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人が行う本年度の監査計画(監査の体制並びに監査の方法の概要)の説明並びに質疑応答を実施し、本年度終了時には、終了に伴う監査実施(往査事業所、監査手続の内容等々)の説明並びに質疑応答を実施しています。また、個別の事案についても必要に応じて打ち合わせ及び制度の変更等の解説並びに質疑応答を実施しています。
・内部監査部門と会計監査人は、必要に応じて相互に範囲・結果・現状等についての情報提供を行い、緊密な連携をとっています。
・各監査部門における監査結果については、必要に応じて適宜、関連部門の責任者に対して報告等を実施しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。(有価証券報告書提出日現在)

ロ.社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割

(社外取締役)

氏名	当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
木村 一義 (2012年6月就任)	同氏は、当社の取締役就任以前、証券会社の経営者として経営にあたっていましたが、当社と同社の取引額は僅少であります。また、当社の取締役就任以前に同社を退職されており、現在、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。
重森 豊 (2012年6月就任)	同氏は、当社の取締役就任以前、当社と取引関係のある生命保険会社に勤務しておりました。現在、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を当社の経営に活かすとともに、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。

(社外監査役)

氏名	当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割
飯田 和宏 (2005年6月就任)	同氏は、当社と契約関係のある法律事務所に所属しております。 同氏には、弁護士としての専門知識と企業法務に関する豊富な経験から、その経歴を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社の監査を行うことを期待しています。
岩﨑 輝一郎 (2005年6月就任)	同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を活かして、当社の監査を行うことを期待しています。
桑野 幸徳 (2008年6月就任)	同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を活かして、当社の監査を行うことを期待しています。

ハ.独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、健全なる経営の「監督機能」が企業経営の重要な要素と位置付け、取締役会・監査役会それぞれ社外役員を含めて構成し、各機関が監督機能を果たすための体制を整備しています。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、社外役員については経営者から独立した立場の役員が複数名で構成することとしています。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、独立性の基準としましては、金融商品取引所の定めに基づく独立役員制度の基準を参考としており、有価証券報告書提出日現在、社外役員5名のうち3名(社外取締役2名、社外監査役1名)を当該独立役員に指定し、届出しています。
以上のことから、当社現状の社外役員選任状況は、当該独立性に関する方針並びに当社コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっての基本姿勢に合致していると考えています。

ニ.社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。また、監査役室は主要な監査結果について、社外監査役に報告しています。社外監査役は、これらの情報及び取締役、合同役員会等への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。
社外取締役については、主に取締役会や合同役員会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しています。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	基本報酬		賞与		報酬等の総額
	員数	支給額	員数	支給額
取締役 (社外取締役を除く)	19名	738百万円	17名	537百万円	1,275百万円
監査役 (社外監査役を除く)	3名	82百万円	3名	37百万円	120百万円
社外役員	5名	60百万円	-名	-百万円	60百万円

(注1)上記基本報酬の員数及び支給額には、2013年6月27日開催の第74期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び2014年3月9日に逝去により退任した監査役1名を含んでいます。2014年3月末在籍員数は、取締役19名、監査役5名です。
(注2)上記のほか、2014年6月27日開催の第75期定時株主総会決議に基づき、2014年3月9日に逝去により退任した監査役1名に対し、弔慰金12百万円を贈呈しています。
(注3)報酬限度額
(役員賞与及び使用人兼務役員に対する使用人分給与に該当する金額は含まず)

取締役:月額	70百万円
監査役:月額	12百万円

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額		報酬等の総額
			基本報酬	賞与
樋口 武男	取締役	提出会社	91百万円	102百万円	193百万円
大野 直竹	取締役	提出会社	76百万円	90百万円	166百万円
小川 哲司	取締役	提出会社	56百万円	50百万円	106百万円

ハ.使用人兼務役員に対する使用人分給与

総額	員数	内容
72百万円	2名	事業所長、本社部門長としての給与

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針等
役員報酬は基本報酬部分と一時金部分(賞与)の2種類で構成しており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で決定しています。
基本報酬部分及び一時金部分については、以下の方針に基づき決定しています。
(基本報酬部分)
役員は役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づいて、当社の経営状況及び従業員の給与水準も勘案し、固定報酬として支給しています。なお、退任時の慰労金は支給していません。
(一時金部分(賞与))
当社が重点を置くべき項目(売上・利益等の定量的要素に加え、経営基盤強化等の定性的要素)を指標とし、総合的な考慮のもとに、支給の有無や支給額を決定しています。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
151銘柄 104,639百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk	964,750,000	8,480	開発事業における取引関係強化のため
㈱住友倉庫	10,000,000	6,220	物流事業における業務・資本提携強化のため
三井不動産㈱	1,628,000	4,239	開発事業における取引関係強化のため
KDDI㈱	484,000	3,274	総合取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	5,873,000	3,265	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
TOTO㈱	2,814,000	2,366	仕入先との取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	545,900	2,143	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
㈱ダスキン	1,000,000	1,867	総合取引関係強化のため
㈱T&Dホールディングス	1,488,800	1,637	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
ダイキン工業㈱	399,200	1,498	仕入先との取引関係強化のため
住友林業㈱	1,443,000	1,419	総合取引関係強化のため
京浜急行電鉄㈱	1,306,000	1,232	総合取引関係強化のため
青山商事㈱	543,100	1,192	総合取引関係強化のため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱	2,348,500	993	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
㈱奥村組	2,346,000	903	総合取引関係強化のため
丸一鋼管㈱	397,000	902	総合取引関係強化のため
タカラスタンダード㈱	1,250,000	890	仕入先との取引関係強化のため
㈱常陽銀行	1,707,000	850	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,617,000	748	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
アサヒグループホールディングス㈱	330,000	741	総合取引関係強化のため
日清食品ホールディングス㈱	182,400	740	総合取引関係強化のため
シャープ㈱	2,340,000	706	仕入先との取引関係強化のため
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	298,870	620	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
キリンホールディングス㈱	400,000	584	総合取引関係強化のため
小野薬品工業㈱	102,300	542	総合取引関係強化のため
㈱ミツウロコグループ ホールディングス	1,000,000	528	総合取引関係強化のため
日本ERI㈱	351,000	525	仕入先との取引関係強化のため
大建工業㈱	1,980,000	506	仕入先との取引関係強化のため
㈱雪国まいたけ	1,794,500	500	新規事業における取引関係強化のため
㈱カネカ	869,000	471	仕入先との取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
CYBERDYNE㈱	4,463,200	37,714	ロボット事業における業務・資本提携強化のため
KDDI㈱	968,000	5,711	総合取引関係強化のため
PT Bekasi Fajar Industrial Estate Tbk	964,750,000	5,325	開発事業における取引関係強化のため
三井不動産㈱	1,628,000	5,040	開発事業における取引関係強化のため
㈱住友倉庫	10,000,000	5,040	物流事業における業務・資本提携強化のため
TOTO㈱	2,814,000	3,911	仕入先との取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	5,873,000	3,347	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	545,900	2,407	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
ダイキン工業㈱	399,200	2,226	仕入先との取引関係強化のため
㈱ダスキン	1,000,000	1,909	総合取引関係強化のため
㈱T&Dホールディングス	1,488,800	1,844	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
住友林業㈱	1,443,000	1,474	総合取引関係強化のため
青山商事㈱	543,100	1,435	総合取引関係強化のため
京浜急行電鉄㈱	1,306,000	1,097	総合取引関係強化のため
三井住友トラスト・ ホールディングス㈱	2,348,500	1,075	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
丸一鋼管㈱	397,000	1,075	総合取引関係強化のため
㈱奥村組	2,346,000	1,029	総合取引関係強化のため
小野薬品工業㈱	102,300	963	総合取引関係強化のため
Croesus Merchants International Pte.Ltd	13,562,000	962	開発事業における取引関係強化のため
タカラスタンダード㈱	1,250,000	945	仕入先との取引関係強化のため
アサヒグループホールディングス㈱	330,000	920	総合取引関係強化のため
㈱常陽銀行	1,707,000	839	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
日清食品ホールディングス㈱	182,400	816	総合取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,617,000	737	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
シャープ㈱	2,340,000	723	仕入先との取引関係強化のため
MS&ADインシュアランス グループHD㈱	298,870	702	発行会社グループとの総合取引の維持拡大を図るため
㈱ミツウロコグループ ホールディングス	1,000,000	572	総合取引関係強化のため
㈱カネカ	869,000	558	仕入先との取引関係強化のため
キリンホールディングス㈱	400,000	543	総合取引関係強化のため
新日鐵住金㈱	1,881,275	530	仕入先との取引関係強化のため

⑥取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めています。

⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(自己の株式の取得)
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としています。

(中間配当)
株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

(取締役及び監査役の責任免除)
職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。