太陽化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、組織形態として、監査役設置会社を採用しております。監査役会は原則として月1回開催しており、各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。取締役会は8名で構成されており、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の執行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。また、当社の経営戦略、中長期計画等を審議・決定する機関として、「経営審議会」を設置しております。同審議会は、代表取締役3名で構成され、常勤監査役も出席しております。
当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みとして、1999年に「基本理念」「経営基本方針」を制定いたしました。また、当社が事業を継続するにあたり、想定される事業リスクの抽出を行うとともに基本方針の策定を行うことを目的に「リスク管理委員会」を設置しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治の体制を推進することにより、業務執行・経営の監督体制を確保し、迅速かつ的確な意思決定に基づく経営、透明性の高い経営を担保できる体制が整っているため、現状の体制としております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の整備について、2006年5月22日開催の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」について、2009年12月21日開催の取締役会で下記のとおり変更決議いたしました。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査役監査の環境整備についての体制
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制の整備状況
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業リスクの管理を目的として、「リスク管理委員会」を設置し、全社のリスクを統括的に管理する体制を確保しております。また、同委員会の下部組織として、想定されるリスクの識別、分析、評価を行うために「コンプライアンス委員会」、「IT委員会」、「SQFマネジメント委員会」、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」等の個別の委員会を設置し、そのリスク低減に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役2名を含む3名の監査役で構成され、取締役の職務執行の適法性の監査に加えて違法性の兆候の段階から指摘改善するために妥当性監査を含めた経営面の監査を包括して実施しております。また、内部監査室(2名、この内1名は監査役スタッフを兼務)が各部門の業務執行の適正性にとどまらず、妥当性について現地現物での内部監査を継続的に実施しております。
監査役と会計監査人との相互連携につきましては、監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、年3回の会計監査人との定期的な会合を開催し、意見の交換及び情報の共有化を図ることで監査の品質向上に努めております。
また、監査役と内部監査室との連携につきましても、監査役会は内部監査室に対し定期的に報告を求め、また特定事項についての調査を連携して行うなど監査の効率化を図っております。
なお、常勤監査役萩原信秀は、当社の研究開発部門、営業部門、統括部門、品質保証部門等を歴任し、幅広い見識を有しております。監査役大橋正行は学校法人経営で培ってきた経験により、幅広い見識を有しております。監査役渡邉誠人は公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、独立性を確保するための社外取締役又は社外監査役の選任基準を定めております。
各々の専門的な知見に基づく公正且つ客観的な監査の機能と役割が期待され、また一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし選任しております。
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を有する取締役会に対し、監査役3名中2名を社外監査役とすることにより、経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため現状の体制としておりますが、社外取締役に相応しい人材がある場合は、その登用について検討したいと考えております。
当社の社外監査役は、大橋正行氏、渡邉誠人氏の2名であります。
両名と提出会社との関係は、資本的関係として本報告書の「第4提出会社の状況 5役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、その他の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
渡邉誠人氏を独立役員とする独立役員届出書を名古屋証券取引所に提出しております。
大橋正行氏は、独立役員としての届出はしておりませんが、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
社外監査役は、内部監査室より定期的に内部統制等の実施状況について報告を受けると共に、監査役会や会計監査人との定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	147,279	95,670	-	30,949	20,660	7
監査役 (社外監査役を除く。)	11,625	9,000	-	1,800	825	1
社外役員	2,000	2,000	-	-	-	3

(注)1.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
2.上記には、2014年6月25日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した取締役1名を含んでおります。
3.上記のほか、当事業年度中に退任した監査役(社外)1名に対し500千円の退職功労金を支給しております。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄	52銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,894,246千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日清食品ホールディングス㈱	43,205	189,456	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱三重銀行	625,506	140,113	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
明治ホールディングス㈱	31,174	136,078	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
協和発酵キリン㈱	116,500	125,121	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱百五銀行	263,686	123,668	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
エーザイ㈱	21,175	88,935	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
森永乳業㈱	273,000	78,351	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
森永製菓㈱	358,000	73,748	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱ヤクルト本社	14,997	57,067	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱資生堂	39,531	52,458	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
江崎グリコ㈱	49,322	48,040	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
井村屋グループ㈱	91,299	44,371	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
日本製粉㈱	100,000	43,300	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱みずほフィナンシャルグループ	185,500	36,914	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	59,830	33,385	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
正栄食品工業㈱	42,018	32,144	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
キッセイ薬品工業㈱	16,105	31,887	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
名糖運輸㈱	45,000	28,575	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱ADEKA	33,600	26,980	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
伊藤ハム㈱	58,606	26,958	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
焼津水産化学工業㈱	31,460	26,300	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱ブルボン	19,729	25,905	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
六甲バター㈱	33,000	21,615	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
日医工㈱	10,000	21,390	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
日本ハム㈱	11,000	17,061	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
名工建設㈱	37,110	16,922	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱愛知銀行	2,618	14,451	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
理研ビタミン㈱	5,662	12,937	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
ケンコーマヨネーズ㈱	12,000	10,812	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱第三銀行	55,700	10,026	営業取引に係る相互保有目的の持合株式

(注) みなし保有株式につきましては、該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
明治ホールディングス㈱	31,992	208,270	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
日清食品ホールディングス㈱	43,858	204,160	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱三重銀行	625,506	144,491	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
協和発酵キリン㈱	116,500	128,150	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱百五銀行	263,686	111,802	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
森永乳業㈱	273,000	90,636	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
エーザイ㈱	21,474	86,284	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
森永製菓㈱	358,000	80,908	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱ヤクルト本社	15,410	79,825	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱資生堂	41,159	74,745	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
江崎グリコ㈱	50,868	69,536	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
井村屋グループ㈱	93,551	56,598	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
日本製粉㈱	100,000	56,500	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
キッセイ薬品工業㈱	16,105	41,244	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱ADEKA	33,600	39,984	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱みずほフィナンシャルグループ	185,500	37,842	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
正栄食品工業㈱	43,486	34,919	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	59,830	33,923	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
焼津水産化学工業㈱	31,460	29,761	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
名糖運輸㈱	45,000	29,610	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
六甲バター㈱	33,000	28,743	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
名工建設㈱	37,110	28,129	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
伊藤ハム㈱	58,606	27,544	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱ブルボン	20,844	22,949	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
日本ハム㈱	11,000	16,907	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
日医工㈱	10,000	15,900	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱愛知銀行	2,618	13,927	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
理研ビタミン㈱	5,662	13,373	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
ケンコーマヨネーズ㈱	12,000	10,956	営業取引に係る相互保有目的の持合株式
㈱第三銀行	55,700	10,081	営業取引に係る相互保有目的の持合株式

(注) みなし保有株式につきましては、該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、柴田和範、小出修平の各氏であり、仰星監査法人に所属して
おります。
当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。

⑦ 取締役の員数及び選任方法
「当会社の取締役は20名以内とし、株主総会で選任する。」、「当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」、「当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 「当会社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって、自己株式を取得できる。」旨を
定款に定めております。これは、より機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。
ロ 「当会社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨を定款に定めております。
また、「当会社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」、「当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。」旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が新しいコーポレート・ガバナンス体制の下で、期待される手腕を充分に発揮できるようにするとともに、重要な役割を担う社外監査役に相応しい人材の招聘に備えることを目的とするものであります。
ハ 「当会社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、より機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。