中国電力株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 基本的な考え方
当社は、電気事業を中心とした事業運営を行っており、経営の意思決定と業務執行を一体的に行う体制が有効に機能すると考え、監査役設置会社の形態を採用している。
当社は、企業としての信頼を確立し、持続的に価値を創造していくことによって社会的責任を果たすためには、ガバナンス体制の構築が重要な経営課題であるとの認識のもと、グループ経営強化の取り組みに合わせ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っていく所存である。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、この方針に従った内部統制システムの整備・運用に努めている。

(イ) 取締役会・取締役等

取締役会は、社外取締役1名を含む15名で構成され、通常月1回開催し、経営の方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行報告等を通じて取締役の職務執行を監督している。
また、取締役会に付議する事項を含め、経営上の重要な事項については、代表取締役を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、十分な審議を行っている。
さらに、取締役会から委嘱された業務を遂行する執行役員制を導入し、経営の効率化及び執行責任の明確化を図っている。

(ロ) 監査役会・監査役

監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成されている。うち1名は長年にわたり当社経理部門に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役である。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針・計画に従い、取締役会及び経営会議や各種委員会への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取を行うほか、重要な決裁書類等の閲覧、本店及び事業所の業務や財産の状況の調査、関係会社からの報告聴取等を通じて、取締役の業務執行状況についての厳正な監査を実施するとともに、定期的に開催される代表取締役との会合等において意見交換を行っている。
また、監査役の職務を補佐するため、社長の指揮命令外の組織として監査役室(部長以下9名)を設置している。

(ハ) 会計監査人

会計監査は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人の業務執行社員(指定有限責任社員)である公認会計士濱田芳弘、山本昭人、前田貴史の3名のほか、公認会計士7名、その他5名により、一般に公正妥当と認められる監査基準による適正な監査を行っている。業務執行社員の継続監査年数はいずれも7年以内である。

(ニ) 内部監査

内部監査部門である考査部門(部門長以下36名)は、業務執行ラインから独立した組織として、当社グループの経営効率の向上、業務運営の改善、並びに経営秩序の維持及び会社財産の保全に資することを目的として、当社及び関係会社の内部監査を実施し、内部統制システムの適切性・有効性を検証するとともに、改善提言を行っている。

(ホ) 監査の相互連携

監査役、会計監査人及び内部監査部門は、監査で得た情報について三者間でそれぞれ情報交換を行い、相互連携を図っている。
内部統制部門は、これらの監査が適切に実施できるよう必要な情報提供等を随時実施するとともに、監査結果を踏まえ、必要な対応を行っている。

(ヘ) リスク管理体制の整備状況

「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践している。
また、リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長を議長とする「リスク戦略会議」を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討している。
さらに、非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合または生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行っている。

(ト) コンプライアンス推進体制の整備状況

取締役会の諮問機関として社外有識者を構成員に含む「企業倫理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を議論するとともに、社内及び社外に「企業倫理相談窓口」を設置し、法令違反等に関する相談・通報を受け付けている。また、企業・社員の行動規範である「企業倫理綱領」等を定めるとともに、コンプライアンス推進の専任部署を設け、役員・社員に対する教育等を実施している。

(チ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役については、高度な識見と幅広い経験に基づく客観的視点からの有益な意見陳述を期待して、1名を選任している。
社外監査役については、高度な識見と幅広い経験に基づき、客観的で公正・中立な立場から的確な監査が行われることを期待して、3名を選任している。
また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めていないが、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。なお、当社は社外取締役田村浩章氏が取締役会長を務めていた宇部興産株式会社と電力購入等の取引があり、同氏が社外取締役を務める株式会社山口フィナンシャルグループのグループ銀行との間に資金借入等の取引関係がある。
社外取締役は取締役会及びその他重要な会議等に出席している。また、経験豊富な経営者の観点から必要な発言を適宜行っている。
社外監査役は取締役会、監査役会及びその他重要な会議等に出席している。また、専門的見地等から必要な発言を適宜行っている。
当社と当社の社外取締役1名及び社外監査役3名との間には、特別な利害関係はない。


④ 役員の報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		月額報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	553	553	―	16
監査役 (社外監査役を除く)	63	63	―	2
社外役員	61	61	―	5

(注) 上記には、2013年6月26日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでいる。

(ロ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

	月額報酬	賞与
取締役	月額5,500万円以内 (うち社外取締役に対して 月額200万円以内)	取締役の業績に対する責任の明確化と業績向上へのインセンティブ付与のため、月額報酬とは別に、年額1億4,000万円以内で取締役に賞与を支給できることとし、その範囲内で、会社業績に応じた具体的金額を取締役会で決定する。 具体的には、賞与総額について会社業績目標を達成した場合の基準額を定め、目標の達成度合いに応じて具体的金額を決定したうえで、各取締役(社外取締役を除く)に配分する。
監査役	月額1,500万円以内	支給しない

⑤ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 108銘柄
貸借対照表計上額の合計額 67,178百万円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)広島銀行	12,008,020	5,523	安定的な資金調達
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	8,479,838	3,756	安定的な資金調達
(株)山口フィナンシャルグループ	3,898,720	3,711	安定的な資金調達
(株)山陰合同銀行	2,405,156	1,938	安定的な資金調達
マツダ(株)	4,733,000	1,329	地域発展への貢献
(株)中国銀行	549,255	844	安定的な資金調達
(株)みずほフィナンシャルグループ	4,060,832	808	安定的な資金調達
ジェイエフイーホールディングス(株)	354,900	627	取引関係の維持・強化
(株)IHI	2,073,000	592	取引関係の維持・強化
三菱重工業(株)	1,018,000	544	取引関係の維持・強化
(株)日本製鋼所	910,000	455	取引関係の維持・強化
(株)伊予銀行	512,739	455	安定的な資金調達
西日本旅客鉄道(株)	100,000	451	地域発展への貢献
(株)鳥取銀行	2,190,000	440	安定的な資金調達
三菱電機(株)	555,000	420	取引関係の維持・強化
宇部興産(株)	2,247,712	415	地域発展への貢献
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	686,400	383	安定的な資金調達
広島ガス(株)	1,001,998	290	地域発展への貢献
出光興産(株)	14,200	115	取引関係の維持・強化
(株)百十四銀行	296,352	114	安定的な資金調達
広島電鉄(株)	315,000	111	地域発展への貢献
(株)トマト銀行	483,000	83	安定的な資金調達
KDDI(株)	10,300	79	取引関係の維持・強化
関東電化工業(株)	100,000	23	取引関係の維持・強化

(注) (株)広島銀行、三井住友トラスト・ホールディングス(株)、(株)山口フィナンシャルグループ及び(株)山陰合同銀行以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、記載している。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)広島銀行	12,008,020	5,175	安定的な資金調達
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	8,479,838	3,951	安定的な資金調達
(株)山口フィナンシャルグループ	3,898,720	3,625	安定的な資金調達
マツダ(株)	4,733,000	2,167	地域発展への貢献
(株)山陰合同銀行	2,405,156	1,678	安定的な資金調達
(株)IHI	2,073,000	899	取引関係の維持・強化
(株)みずほフィナンシャルグループ	4,060,832	828	安定的な資金調達
(株)中国銀行	549,255	755	安定的な資金調達
ジェイエフイーホールディングス(株)	354,900	689	取引関係の維持・強化
三菱電機(株)	555,000	644	取引関係の維持・強化
三菱重工業(株)	1,018,000	607	取引関係の維持・強化
(株)伊予銀行	512,739	505	安定的な資金調達
宇部興産(株)	2,247,712	427	地域発展への貢献
(株)鳥取銀行	2,294,000	426	安定的な資金調達
西日本旅客鉄道(株)	100,000	421	地域発展への貢献
(株)日本製鋼所	910,000	421	取引関係の維持・強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	686,400	389	安定的な資金調達
広島ガス(株)	1,001,998	292	地域発展への貢献
KDDI(株)	20,600	123	取引関係の維持・強化
出光興産(株)	56,800	120	取引関係の維持・強化
広島電鉄(株)	315,000	117	地域発展への貢献
(株)百十四銀行	296,352	104	安定的な資金調達
(株)トマト銀行	483,000	86	安定的な資金調達
関東電化工業(株)	100,000	26	取引関係の維持・強化

(注) (株)広島銀行、三井住友トラスト・ホールディングス(株)、(株)山口フィナンシャルグループ及びマツダ(株)以外は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるが、記載している。


⑥ 定款における定めの概要

(イ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めている。

(ロ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。

(ハ) 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、適切かつ機動的な経営展開が図れる体制を構築し、かつ有能な人材を取締役及び監査役に登用することを容易にするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

ハ 中間配当

当社は、株主への配当の機会を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

(ニ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。



《会社の機関・内部統制等の関係図》




《業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針》
(制定:2006年4月28日 改定:2008年3月27日)
当社は、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会等から信頼され選択される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、中国電力グループ一体となって適正な事業活動を推進していく。


1.取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は通常月1回開催し、経営の方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて、業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて業務執行の状況について、取締役会への報告を求める。
(2) 代表取締役を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、取締役会に付議する事項を含め経営に関する重要事項について十分に審議したうえで決定する。
(3) 執行役員制度を採用して、取締役会の意思決定・監督機能の強化および業務執行の効率化を図る。
(4) 中国電力グループのCSR行動憲章および中国電力企業倫理綱領を制定し、取締役がこれを率先垂範するとともに、自らの役割として使用人に対しその定着と徹底を図る。
(5) 取締役会の諮問機関として、会長を委員長とし、社外有識者を構成員に含む企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議する。また、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、企業倫理・法令遵守の徹底を図るべく、コンプライアンス推進に係る諸制度の継続的な整備・充実、取締役および使用人に対する教育等を行う。
(6) 法令違反行為等の未然防止と是正を図るため、社内および社外(弁護士事務所)に直接相談・通報できる企業倫理相談窓口を設置し、相談者保護を含めた的確な対応を行う。
(7) 各組織の長は、それぞれの組織内においてコンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うとともに、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行う。
(8) 財務報告に係る内部統制を総括する組織を設置し、財務報告の信頼性確保に係る制度の整備、指導・調整を行う。
(9) 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等への対応を総括する組織を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。
(10)業務執行ラインから独立した内部監査組織を設置し、業務の適正を確保する観点から、取締役および使用人の職務執行について監査する。(当該組織の役割は、以下2～4について同じ。)

2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理基本方針およびリスク管理規程を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践する。
(2) リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長を議長とするリスク戦略会議を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討する。
(3) 非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合または生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行う。

3.取締役の職務執行に係る情報保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書(電子文書を含む。)等については、文書規程等に基づき、法令に定めがあるものについては少なくともその期間、法令に定めがないものについても必要な保存期間を定め、適切に保存・管理する。

4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営の方針・目標を明確化し、経営計画制度によるマネジメントサイクルを的確に回すことにより、効率的な事業運営を推進する。
(2) 適切に組織(組織機構・業務分掌・職務権限)・制度・情報システムの整備を行い、効率的に職務執行が行われる体制を継続的に整備する。


5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ企業管理を総括する組織を設置するとともに、グループ経営の方針・目標を定め、グループ一体となった効率的な事業運営を推進する。また、グループ企業管理に係る諸制度を整備し、各企業の事業活動を適切に指導・支援する。
(2) グループ企業におけるコンプライアンスの推進・リスク管理等適正な事業活動を推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。
(3) 当社の内部監査組織は、グループ企業における業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。
〔注〕 グループ企業とは、会社法上の子会社および持分法を適用する関連会社とする。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役の指揮命令外の組織として、監査役の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人を配置する。当該使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役の職務執行に係る業務を兼務させず、また、人事に関する事項については、監査役会の同意を得たうえで行う。

7.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役会をはじめ、経営会議・企業倫理委員会等の重要会議には監査役の出席を求めるほか、取締役および使用人は監査役へ定期的に職務執行報告を行う。
(2) 取締役および使用人は、監査役会と協議のうえ定めた報告基準に該当する事実が発生した場合または発生が見込まれる場合には、監査役に対し速やかに報告を行う。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査役との意見交換のための会合を定期的に行い、経営全般について相互に認識を深める。
(2) 取締役および使用人は、監査役から職務執行状況の聴取および重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。また、内部監査組織は、監査役に内部監査結果を適宜情報提供するなど、監査の実効性を高めるよう協力する。