株式会社御園座 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

1 企業統治の体制の概要

当社及びグループ会社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営理念である『未来を拓く夢創造企業』としての役割を十分に認識し、株主の方々及び顧客から信頼され、地域社会に貢献できる企業であり続けることであります。
また、会社のコンプライアンスへの取り組みにおいても、当社が定めた「コンプライアンス・ガイドライン」を忠実に守り、法令遵守のみならず、企業の社会的道義的責任を重視し、コーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ 会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、取締役3名にて構成し、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる体制をとっております。また、毎月一回開催される取締役と各部門(連結子会社を含む)の業務執行責任者との会議では、目標の展開、業務執行状況の確認・課題への対応をお互いに確認しあうことにより、各自責任ある判断が迅速にできる体制の徹底を図っております。
さらに、月一度の月次報告では、各部門が作成した資料をもとに業務の妥当性について第三者の立場から検討を重ねております。取締役及び社員においては、企業行動論理はもちろんのこと、社員個々の倫理や法令の遵守も職場の中で徹底して行っております。

ロ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表につきましては、25ページをご参照下さい。

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正性を確保するための体制の整備について、次のとおり取締役会において決議しておりますので、その内容をご報告します。
取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合するよう次のコンプライアンス体制を構築します。
1. 当社及びグループ会社は、取締役、使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のため研修を実施します。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、社内規程を定め、取締役の職務の遂行に係る文書(電磁的記録を含む)は、これに関連する資料とともに社内規程に従い保管します。
3. 損失の危険の管理等に関し、リスク管理規程等により、個々のリスク(経営戦略、業務運営、環境、災害等のリスク)の責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制を確保します。また、政治や行政と健全で正常な関係を保持し、贈賄・違法な政治献金・利益供与はいたしません。そして社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には毅然たる態度で臨みます。
4. 取締役の職務執行の効率性確保のため、取締役会規程等の社内規程を遵守します。また、当社並びにグループ全体の業務の適正性を確保するため、グループ全体のガバナンス体制の構築を図ります。
5. 監査役会の職務を補助する者は設置しません。ただし、今後必要に応じ設置することも考慮します。
6. 取締役及び使用人が行う監査役会に対する報告は、法定事項の他、次の事項とします。
a. 当社及びグループ各社の業務・財務に重大な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項
b. 当社及びグループ各社の役職員が法令又は定款に違反する行為をし、又は、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨及びその内容
c. 当社並びにグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定事項
d. 当社及びグループ各社の業績及び業績見込みの重要事項
e. 監査役から業務執行に関して報告を求められた事項

2 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の部門として内部監査室を設置し、室長1名を含め2名が業務に従事し、内部監査室には、外部より実務経験を積んだ者が着任しております。監査計画に基づき定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、また、内部統制部門とも随時情報伝達と意見交換を行うなど連携して内部統制の推進及び維持に努めております。
監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため取締役会に出席するほか、適宜監査役会を開催しております。また必要に応じて取締役又は使用人に対して報告や関係資料の提示を求め、取締役の職務の執行を監査し、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人と必要に応じて随時情報伝達と意見交換を行い、相互の連携を高め、職務執行を充分に監視できる体制を整えております。

3 会計監査の状況

当社は、金融商品取引法に基づく監査について、東陽監査法人より会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名
田中 登志男
鎌田 修誠
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名

4 社外取締役及び社外監査役との関係

当社取締役3名のうち1名が社外取締役であります。社外取締役は当社の大株主の取締役を兼務しております。独立した立場から当社の経営に参加し、極めて重要な助言又は監督機能の役割を担っております。
監査役につきましては、当社の監査役3名全員が社外監査役であり、監査機関として、より客観的な機能を果たしております。社外監査役につきましては、当社との利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

5 役員報酬の内容及び決定方針

当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	17,300	17,300	―	―	―	2名
社外役員	1,800	1,800	―	―	―	4名

当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指しております。また、報酬額の水準につきましては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。

6 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております

7 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

8 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

9 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

10 株式の保有状況

イ 保有株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 14銘柄 貸借対照表計上額 40,674千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	18,600	10,378	当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	2,000	1,366	営業上の取引関係維持強化をはかる。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	18,600	10,546	当社の取引銀行であり取引関係維持強化をはかる。
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	2,000	1,732	営業上の取引関係維持強化をはかる。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当額、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。