株式会社オオバ コーポレートガバナンス状況 (2014年5月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、都市整備や環境創造の技術を顧客に提供することで信頼を高めるとともに、社会の発展に貢献し、企業価値の向上を目指しております。これをもって会社の安定成長と株主に報いることを基本理念としております。
また、経営環境の変化に迅速に対応しうる体制を構築することを重要施策と位置づけ、人材・技術及び組織の有機的活用を推し進めております。
株主や投資家の皆様方に対しては、企業情報の適時開示を積極的に行うこととし、ホームページ等を通じて経営状況についての情報も随時提供しております。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制の概要
当社は取締役、監査役設置会社として、取締役及び執行役員による的確で迅速な業務執行を行い適切・適正な監視が可能な透明性の高い企業統治が機能する体制を行っております。
重要案件については、原則として、全役員が参加する月1回開催の定時取締役会で、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定する仕組みとなっております。提出日現在の役員の構成は取締役7名、監査役4名、内社外取締役が2名及び社外監査役が2名であり、意思決定と監視機能を果たしております。また、監査役は、監査役会が定めた監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会及びその他会議への出席、取締役等から営業に関わる報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人である九段監査法人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。
コンプライアンス経営の確立のため2005年7月より、取締役及び執行役員によるコンプライアンス委員会を設置し、また公正な企業活動の実践と企業倫理の徹底を図るために、2006年4月より内部統制室を配置し、内部統制の構築における体制の充実を図っております。
② 当該体制を採用する理由
当社の取締役会では、各取締役の業務分担を定期的に検討・決定しております。各部門の業務に精通する取締役を配置し、業務執行における適正性・効率性の確保に努め、各取締役よりの毎月1回の取締役会への報告を通して、相互に監督がなされる体制となっております。
また、事業推進にあたり2005年7月度より、取締役を含めた執行役員制度を導入し、取締役3名を含む11名で構成する経営会議を毎月1回開催し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図り業務執行を実施しております。

③ 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法第362条第5項に基づき、以下の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すべきことを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムの基本方針を決議しております。(2009年4月14日開催取締役にて改訂決議)
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
すべての役職員が守るべき社会のルールとして、「役職員行動規範」を定め周知徹底を図るとともに、取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、法令・定款及び社内規程等に違反する行為を未然に防止している。
また、役職員のコンプライアンスに関する社内相談体制を社内規程に定め、相談・通報の窓口を設けている。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、決裁書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書管理規程」等の社内規程の定めるところにより適正に保存し、管理している。また、監査役等からの閲覧の要請には適切に対応している。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の持続的発展を脅かすコンプライアンス問題、品質問題、環境問題、情報セキュリティ問題、災害の発生等を主要なリスクと認識し、「リスク管理基本規程」を定め、部署ごとに業務執行に係る個々のリスクについて管理者を定め、平常時はもとより緊急時においても対応できる体制を整備している。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会を月に一回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催している。社外監査役の参加により経
営の透明性・健全性の維持に努めている。
(ⅱ)「組織業務分掌及び職務権限規程」「決裁書取扱規程」等の社内規程を定めているほか、取締役の担当(分掌)を定め、権限の範囲と責任を明確にしている。また、執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図
っている。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)グループ経営の適正かつ効率的運営に資するため、子会社にも適用される「役職員行動規範」を定めてい
るほか、子会社の経営については法令及び社内規程の定めるところにより、当社への定期的な報告を求め
るとともに適切な管理・指導を行っている。
また、子会社の役職員のコンプライアンスに関する相談体制を社内規程に定め、当社に相談・通報の窓口を設けている。
(ⅱ)グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統
制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、必要な是正を行っている。
(ⅲ)グループの反社会的勢力排除に向けた基本方針として、「役職員行動規範」に「反社会的勢力には毅然と
した態度で臨み、断固として拒絶する。」と定め、周知徹底を図っている。
へ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は取締役会への出席及び必要に応じて重要な会議等へ出席し、取締役が担当する業務の執行状況の報告を受けている。
(ⅱ)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は直ちに監査役に報告することを義務付けている。
(ⅲ)監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ト.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を図っている。
(ⅱ)監査役は、社内規程の定めるところにより、代表取締役との定期的会合を持つこと、監査役会への報告を求めること及び内部統制室との緊密な連係を保ち、必要に応じて内部統制室に調査を求めることができる。
(ⅲ)監査役会は、監査意見を作成する際、外部専門家に意見を求めることができる。

④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を定め、予め当社におけるリスクを想定・分類し、個々のリスクに対応する責任者・組織体制を整備しております。特に、個人情報保護法の順守については、個人情報の保護に関する規程を定め、本社総務部が内部統制室と連係して日常の教育訓練を行っておりますが、広く順法経営の確立を図ることを目的にコンプライアンス・マニュアルを作成し、全従業員に周知するとともに、品質・環境マネジメントシステムの運用、教育等を通じて順法の精神を高めることとして社内教育を実施しております。
また、2006年10月には、内部通報に関する規程を制定し、コンプライアンス経営の徹底を図っております。更に、法令等の改正のあった場合、その都度、コンプライアンス・マニュアル等を見直し、社内研修等により周知徹底に努めております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、業務監査として内部統制室2名が中心となり、業務執行の管理体制を確認するため、QMS(品質マネジメントシステム)と連係して年1回の監査を実施し、その内部監査状況を社長へ報告しております。当該監査における指摘事項は、社長より適宜内部統制室に連絡され、対応が指示されます。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役の職務執行に関する業務監査及び会計監査人の独立性の監視などの監査を半期毎の年2回実施し、その監査状況を社長、内部統制室責任者等に報告しております。また、内部統制室は内部監査規程に基づき、監査役監査及び会計監査人監査との重複を避け、監査情報を交換するため、随時、監査役又は会計監査人と連絡・調整を行い実施しています。

⑥ 会計監査人の状況
当社は、九段監査法人と会計監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、淺井万富氏、中村匡利氏の2名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名を主たる構成員としております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、職務執行にあたり責任の明確化及び公正で透明度の高い経営を実現する目的として、社外取締役2
名、社外監査役2名を選任しております。
社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあったては
会社法に定める社外性の要件を満たすということだけでなく、株式会社東京証券取引所の基準を参考にしてお
ります。
社外取締役の状況については、社外取締役の南木通氏は、財務省、大学教授等での豊富な経験と弁護士として幅広い知識を有しており、有益な助言やコーポレート・ガバナンス強化が図れる者と判断し、社外取締役に選任いたしました。なお、一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役として独立性・中立性について十分に確保されていると判断しておりますので、独立役員として届出を致しております。
また、浜本渉氏は、当社の株式3.87%を保有する大株主かつ取引先である三井不動産株式会社に執行役員として勤務されておられますが、主要株主(法人)の業務執行者の要件にに該当しないとともに、また当社との取引においては、2014年度5月期の売上高の0.61%と軽微であることから、主要取引先に該当しないとの判断をしております。よって、業界での経験と幅広い知識を有し、当社の事業内容を熟知したうえで、有益な助言を得られることやコーポレート・ガバナンス強化が図れると考えられることから、社外取締役として選任いたしました。なお、一般株主との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役として独立性・中立性について十分に確保されていると判断しておりますので、独立役員として届出を致しております。
社外監査役の選任状況については、監査役の員数の半数に当たり、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えております。
非常勤監査役である岡田明氏は、中央三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)取締役副社長をはじめ数々の要職を歴任され、高い見識と豊富な経営経験を当社の経営に反映し、これまでに6年間当社の社外取締役として、独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をしていただいておりました。取締役会においては、会計監査人及び監査役による決算及び財務報告に係る内部統制に関する結果報告を受けており、また、内部統制室責任者からの内部監査及び業務監査の報告を適宜受けております。取締役会において当社のコーポレート・ガバンス強化に資する適切かつ的確な意見を述べられており、当該意見は内部統制室に適宜伝えられ周知されております。これにより、当社の取締役会への監視体制は強化されております。
岡田明氏は、新日本管財株式会社代表取締役及び新日本ホームライフ株式会社の代表取締役であり、新日本リフォーム株式会社の取締役であります。なお、当社は新日本管財株式会社と本社社屋の管理委託契約があり、新日本リフォーム株式会社とは、本社社屋の事務所改修工事の取引があります。新日本ホームライフ株式会社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役である山口修氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務会計に関する知識に精通されており、独立した立場からの助言・提言をしていただいております。なお、山口修氏は、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出を致しております。
社外監査役である伊禮竜之助氏は、弁護士資格を有しており、東京弁護士会に所属されております。人権擁護委員会副委員長を歴任され、現在はNPO法人市民生活安全保障研究会監事に就かれております。また、伊禮綜合法律事務所では企業の顧問弁護士に就かれ、数々の訴訟等の経験を元に企業法務に精通されており、独立した立場からの助言・提言していただいております。
当社と伊禮総合法律事務所との間には、東京支店で発生している訴訟案件に関する委任契約が締結されております。
なお、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任に付き、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
社外監査役は常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から業務執行に関する報告を受けるなど、経営監視の強化に努めております。また、監査役監査に参加し、社外からの業務執行状況の監視にあたるほか、会計監査人、内部統制室、代表取締役、経理担当取締役及びその他の取締役等と相互に情報・意見交換を行い、必要に応じて特に専門的な見地からの助言もおこなっており、内部統制システムの強化が図られています。

(3)役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	93,003	65,036	15,136	5,200	7,631	7
監査役 (社外監査役を除く。)	21,000	21,000	-	-	-	2
社外役員	10,050	10,050	-	-	-	3
合 計	124,053	96,086	15,136	5,200	7,631	12

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の支給額には、2013年8月29日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち社外取締役1名)を含んでおります。上記退職慰労金は、第71回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給を承認した時に、長期未払退職金として計上されていた額から支出しております。
3.上記報酬等の総額には、2011年8月25日開催の第77回定時株主総会の決議に基づく、2013年9月10日取締役会決議新株予約権(2013年度)割当に係る決議報酬費用が15,136千円含まれております。
4.取締役の報酬限度額は、2008年8月28日開催の第74回定時株主総会において年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。なお、2014年8月28日開催の第80回定時株主総会において、年額270百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
取締役の報酬等の決定基準は、取締役会規程に定められております。
5.監査役の報酬限度額は、2008年8月28日開催の第74回定時株主総会において年額48百万円以内と決議されております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及びその決定方法
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役規程及び監査役規程に規定する以下の内容で決定しております。
(ⅰ)株主総会で決議された総額等の範囲内で、社長が次の事項を取締役会に諮って決定する。
(ⅱ)取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案して決定する。
(ⅲ)監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役が協議して決定する。

(4)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 840,737千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	100,000	286,300	主として取引先との関係強化のため保有しております。
アジア航測㈱	351,000	105,300	同上
昭和化学工業㈱	118,274	37,611	同上
㈱はせがわ	38,000	25,460	同上
いであ㈱	29,000	23,084	同上
㈱千葉銀行	30,000	19,170	同上
北沢産業㈱	104,000	18,408	同上
高田機工㈱	86,000	18,232	同上
㈱南都銀行	30,000	11,250	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	40,000	7,800	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	10,000	2,020	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	96,000	274,848	退職給付信託に拠出しており当社は議決権の行使に関する指図権を有しております。
三井住友トラストホールディングス㈱	32,000	13,696	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	49,000	9,898	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	100,000	322,100	主として取引先との関係強化のため保有しております。
アジア航測㈱	351,000	149,175	同上
㈱建設技術研究所	54,200	55,229	同上
昭和化学工業㈱	120,006	39,362	同上
いであ㈱	29,000	38,860	同上
㈱千葉銀行	30,000	19,830	同上
北沢産業㈱	104,000	18,200	同上
高田機工㈱	86,000	16,340	同上
㈱南都銀行	30,000	11,760	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	40,000	7,920	同上

㈱ほくほくフィナンシャルグループ	10,000	2,010	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	96,000	309,216	退職給付信託に拠出しており当社は議決権の行使に関する指図権を有しております。
三井住友トラストホールディングス㈱	32,000	13,152	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	49,000	9,849	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(単位:千円)

	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	155,474	260,019	4,722	12,988	△1,722 (△10,815)

(注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

(5)当社が定款において定めている事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ.責任限定契約の内容
(ⅰ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
二.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への還元を目的としております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款に定めております。
へ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンス体制