株式会社船井総研ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

① 企業統治の体制

イ コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、遵法経営の実施及び株主利益の極大化を主たる目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、社外取締役の選任による取締役会の客観性・妥当性の確保、過半数以上を社外監査役で構成された監査役会による取締役会の適法性監査、役員の選任及び役員報酬の算定については透明性・客観性を確保するため半数を社外役員または外部見識者で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度の導入を実施しております。
その他に、当社ではディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置付けており、法令等に基づく開示、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社企業集団の現状のみならず今後の事業戦略についても、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

(1)会社の機関の内容
① 取締役会
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において取締役8名(うち社外取締役1名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。また、コーポレート・ガバナンスを充分に機能させるためには、社外の有識者の見識が不可欠と判断し、社外取締役1名を招聘しております。

② 監査役会
当社では、従来より監査役による監査を行っており、過去の実績を勘案した結果、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査がなされているとの判断から、監査役会設置会社の体制をとることといたしました。監査役会は、本有価証券報告書提出日現在において3名(うち社外監査役2名)で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。全監査役は取締役会に出席しており、取締役会への監視機能を強化しております。なお、社外監査役2名のうち1名は弁護士であり、コンプライアンス分野における監査をお願いしております。

③ 指名委員会、報酬委員会
当社では、コーポレート・ガバナンスの向上を図るために、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役候補者の決定を行う指名委員会と、役員等の報酬の算定を行う報酬委員会を2010年1月1日に設置いたしました。両委員会とも透明性及び客観性を確保するため、社外役員を委員に迎え入れております。指名委員会、報酬委員会ともに委員4名のうち2名が社外役員であります。


(2)コーポレート・ガバナンス体制の状況(提出日現在)




(3)業務の執行体制
当社では、取締役会の意思決定並びに業務執行の監督機能と、各事業本部の業務執行機能を峻別するため、執行役員制を導入しております。取締役会で決定された方針に従い執行役員は、日常業務の執行にあたっております。なお、当社では取締役会とは別に執行役員で構成された執行役員会を月に1回開催し業務の執行状況を報告し、また監視できる体制をとっております。

(4)内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役会及び内部監査室による監査を通じ、業務の適正性及び妥当性について監督・監査を行い、効果的な内部統制の確立に努めております。
また、当社グループの内部統制を構築するため、取締役を中心とした内部統制委員会を設置しており、当社グループの適正な財務報告を実現する内部統制の整備及び運用を実施しております。
さらに、内部統制室を中心に内部統制報告制度に対応し、経営の透明性と健全性の確保を目的とした内部統制ルールを運用し、また、内部通報制度として社内ホットライン制度を導入し、コンプライアンス体制の強化を図り、法令違反や不正行為発生の未然防止に努めております。

(5)リスク管理体制の整備状況
当社は損失の危険の管理を含めた危機管理を行う全社横断的な組織として、リスク管理委員会を設置しております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。


(6)内部統制システム構築の基本方針
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を設けており、「自らの職務を規制している法令を守るだけでなく、様々なルールや社会規範を遵守する」こととし「常に企業の目的を自覚し、法令はもちろん、高い企業倫理に則り経営にあたることを明確に自覚して、毎日の業務を遂行する」ものとする。
また、当社の取締役は当社グループ全体における企業倫理の遵守並びに浸透を率先して行うものとする。

② 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を設けており、「自らの職務を規制している法令を守るだけでなく、様々なルールや社会規範を遵守する」こととし「常に企業の目的を自覚し、法令はもちろん、高い企業倫理に則り経営にあたることを明確に自覚して、毎日の業務を遂行する」ものとする。
また、当社の取締役は当社グループ全使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守するよう研修・指導を行わせるものとする。
代表取締役に直結する内部監査室は、業務執行の状況について内部監査を行うものとする。

③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」、「機密文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」を設けており、取締役は、その職務に関わる文書、重要な情報を法令、「文書管理規程」、「機密文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に保存し管理するものとする。
スタッフ統括本部長は保存及び管理について監視監督するものとする。

④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、損失の危険の管理に関して「危機管理規程」を設けているほか、損失の危険の管理を含めた危機管理を行う組織として取締役をはじめとした全社横断的な「リスク管理委員会」を設置し、問題点の把握、危機発生時の機動的な対応を行うものとする。

⑤ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のなかに社外取締役を設ける。取締役会は毎月1回以上開催することとし、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせ、業務の執行状況の監督を行うものとする。

⑥ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「グループ会社管理規程」を設け、関係会社の業務運営等を管理する。さらに当社企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、諸規程を整備し、あわせてグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行えるよう指導することとする。

⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ 業務執行取締役は、監査役の求めがあれば、従業員を監査役の職務の補助に従事させ、監査役補助者が所属する監査室を設置することとする。
ロ 監査役補助者は、監査役の職務の補助に専従するものとする。

⑧ 監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項
イ 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査役補助者を指揮命令できない。
ロ 監査役補助者の人事考課、異動、懲戒については、事前に監査役の同意を得るものとする。


⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
代表取締役及び各業務担当取締役は、取締役会で自らの職務の執行状況を正確に報告しなければならない。また、取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、法令に基づき監査役に報告しなければならない。

⑩ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は社外監査役とし、監査の透明性を担保するものとする。当社会計監査人と監査手続き、監査内容等について随時情報交換を行うこととする。また、必要に応じて顧問法律事務所より助言を受けるものとする。

(7)当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、その社会的責任における重要性を鑑み、反社会的勢力と一切の関係をもたないことを規範とし、当社「コンプライアンス規程」において、その行動指針を定めており、当社社員は「コンプライアンス規程」の行動規範に則り、指針に定められた行動をとることを入社時に誓約している。また、当社では、反社会的勢力を排除するための法的制度と社内制度の整備、早期情報把握のための危機管理制度の整備、有事の際の担当部署設置と経営トップを含めた全社的対応の徹底を図っている。

② 反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ 危機管理制度を定め、組織として「リスク管理委員会」を設置し、早期情報把握に努めている。また、管轄部署を総務部とし、これらの情報把握に基づく、迅速な経営トップへの報告、対処の体制を構築している。また、これらの制度徹底のため、危機管理マニュアルを社員手帳に明記している。
ロ この制度をもとに、社内事案の早期把握に基づいた情報の一元管理を実施し、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断する。
ハ 当社の業務受託時における受託規約の中に、反社会的勢力の排除の条項を記載し、明文化している。
ニ 当社の与信管理規程の中で反社会的勢力を排除することの条項を定めるとともに当該規程に基づき与信管理制度を運用している。

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は社長直轄の内部監査室(1名)が担当しております。内部監査室では年間計画を期初に立案し、年間を通じ整斉とした監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長に監査報告を具申し、内容を検討し、改善指示書を作成の上、改善案を実行する体制となっております。なお、監査対象には子会社も含んでおり、必要に応じて臨時の監査も行なっております。
監査役会は、取締役会と連動して毎月1回開催され迅速かつ公正な監査体制がとられており、会計監査人と監査方針及びスケジュール等の打合せ及び相互の情報交換を行い、監査の実効性を高める工夫を行っております。また、全部署の業務につき、常勤監査役(1名)を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。さらに、会計監査人による会計監査の結果は監査役会にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善がなされているか随時監査できる体制をとっております。なお、常勤監査役の百村正宏は、当社の財務部門において10年以上の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社の内部監査室、監査役会、会計監査人及び内部統制室は必要に応じ相互に情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上及び内部統制機能の充実を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。
当社の社外取締役の炭谷太郎氏は金融機関出身者及び企業経営者としての豊富な経験と識見を活かし、当社の経営に対して提言をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は一般財団法人交詢社の常務理事でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。社外取締役は取締役会を通じ、監査役監査及び会計監査の監査状況、内部統制室の内部統制状況等を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。
社外監査役のうち、中尾篤史氏は公認会計士及び税理士としての専門的見地から、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏はCSアカウンティングの専務取締役でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。
また、小林章博氏は弁護士としての豊富な経験と識見を活かし、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は中央総合法律事務所の京都事務所代表でありますが、同法律事務所と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を確認し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を1名以上確保することとしております。その他、社外監査役は監査役会において会計監査人から監査結果等の報告を受けており、また、必要に応じて常勤監査役を通じ、内部監査室及び内部統制室との相互連携を図っております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	255,662	190,350	6,907	58,405	8
監査役 (社外監査役を除く。)	12,720	12,720	-	-	1
社外役員	11,850	11,850	-	-	5

(注) 1 取締役の報酬限度額は、2006年3月25日開催の第36回定時株主総会において年額400,000千円以内(但し、執行役員兼務取締役の執行役員報酬は含まない)と決議しております。また、2012年3月24日開催の第42回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、報酬限度額の年額400,000千円の枠内において、年額20,000千円以内(但し、執行役員兼務取締役の執行役員報酬は含まない)で付与することを決議しております。
2 監査役の報酬限度額は、1988年3月20日開催の第18回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。
3 上記報酬等の額には、2013年3月23日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、社外監査役2名に対する報酬等の額を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
98,506	6	執行役員を兼務する取締役の執行役員報酬であります。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、報酬委員会において検討・審議し、取締役会において協議、決定しております。
各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、報酬委員会において総合的に勘案し、その審議結果及び答申を踏まえ、代表取締役社長が取締役会に諮って決定しております。
監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、報酬委員会において検討・審議し、その審議結果及び答申を踏まえ、監査役が協議、決定しております。
なお、役員報酬の透明性及び客観性を確保するために、2010年1月より報酬委員会を設置しております。報酬委員会は社内役員2名、社外役員2名の計4名で構成されており、役員報酬の決定方針及び個別の役員報酬について審議を行い、代表取締役社長及び監査役に答申しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 492,023千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱青山財産ネットワークス	9,132	207,479	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱ミルボン	44,880	122,657	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱中央倉庫	136,500	87,633	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	58,110	26,788	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,682	17,699	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
第一生命保険㈱	31	3,716	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,570	1,816	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱アールエイジ	30	1,239	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

(注) 1 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄は8銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。
2 ㈱船井財産コンサルタンツは当事業年度において㈱青山財産ネットワークスに商号変更しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ミルボン	53,856	221,886	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱中央倉庫	193,300	179,769	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	58,110	40,328	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,682	30,796	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
第一生命保険㈱	3,100	5,446	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,570	2,637	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱アールエイジ	3,000	1,950	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

(注) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄は7銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
川﨑洋文 有限責任監査法人トーマツ
南方得男 有限責任監査法人トーマツ
(注) 継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士及び会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年6月30日の基準日として、取締役会決議により、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。