日本管財株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客・取引先・従業員等の利害関係者の信頼を得るために、経営の効率性・透明性・健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社並びに監査役会設置会社であり、意思決定の迅速化と公正化を目的に取締役会構成員数(2014年6月27日現在、取締役14名、監査役4名 うち社外監査役3名)を決定し、これまで十分にその機能を発揮しております。さらに、執行責任の明確化を目的に執行役員制度を採用しており、責任分野をより明確にした取締役・執行役員による担当役員制を導入しております。今後も引き続き業務執行の監督及び監視において、現状の取締役会・監査役会制度を基本にコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
取締役会は毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。
b 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

c 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、「組織規程」や「職務分掌規程」をはじめとする各種規程類により職務分掌や決裁権限を明らかにするとともに、管理統轄本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。なお、法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告することとしております。
また、法令違反やコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として「社内通報システム」を整備し運用しております。
これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査により確認されております。

d リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法的リスクについては各種契約をはじめとした法的案件を総務部が一元管理しております。また、弁護士と顧問契約を締結し重要な法務課題については、顧問弁護士に相談し、的確な対応の検討・実施によりリスク管理を行っております。
投資案件の収益性・事業戦略性・運営上のリスクについては、取締役会の諮問機関として、事前の検討及び事後のモニタリングを実施する「投資委員会」並びに「運営リスク検討委員会」を設けて、投資案件等のリスク管理を行っております。
その他のリスク管理については、適宜社内で調整を行い迅速な対応ができる体制を整えております。
e 責任限定契約の内容及び概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
各部門に対して各種規程の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室を設置し3名を配置しております。社長承認を得た年度計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に代表取締役社長に報告しております。改善事項がある場合には、被監査部門に業務改善回答書を提出させ、これらの部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。
監査役会は原則として毎月1回開催し、状況により取締役に出席を求め業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。また、会計監査人と監査役の連携状況につきましては、監査計画の策定や監査現場への立会い及び監査実施状況報告の際等、適時に連携し、情報・意見交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役 丹羽建蔵氏は、株式会社丹商の取締役会長であり、長年にわたり企業の経営に携わり経営に関する幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、社外監査役に就任以来、これまでも取締役会において独立した見地から、適宜、適切な意見を表明されております。今後も中立・公正な立場から経営に関するモニタリングを実施されるものと判断しております。なお、当社と同氏並びに株式会社丹商との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役 山下義郎氏は、株式会社カシワテックの代表取締役社長及び株式会社シーメイトの取締役会長であり、これまでの経歴において企業の経営に携わり経営に関する豊富な実績と知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、当社と同氏並びに株式会社カシワテック及び株式会社シーメイトとの間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役 小菅康太氏は、株式会社コスガの家具の代表取締役であり、これまでの経歴において企業の経営に携わり経営に関する豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、当社と同氏並びに株式会社コスガの家具との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。
当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
上記の通り、社外監査役を含む監査役会が機能することにより、外部からの客観的で中立的な経営監視機能を果たしていると考えているため、当社は社外取締役を選任しておりません。

また、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、併せて、会計監査及び内部統制監査等の結果報告を受けており、相互に連携することにより、会計監査及び内部統制の充実に寄与しております。
④ 会計監査の状況
当社は、あらた監査法人を会計監査人に選任し監査を受けております。
当社の指定社員・業務執行社員は公認会計士 萩森正彦氏であります。継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他10名であります。
⑤ 役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員報酬	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額			対象となる 役員の員数
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	324,589千円	191,429千円	70,000千円	63,160千円	14名
監査役 (社外監査役を除く。)	6,450千円	8,760千円	―	△2,310千円	1名
社外役員	10,920千円	10,080千円	―	840千円	3名
計	341,959千円	210,269千円	70,000千円	61,690千円	18名

(注) 1 当事業年度末現在の員数は、取締役13名、監査役4名であります。
2 使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含んでおりません。
3 取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第42期定時株主総会において年額350,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。また、2014年6月27日開催の第49期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額470,000千円以内と改定することを決議しております。
4 監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第29期定時株主総会において年額25,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。また、2014年6月27日開催の第49期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内と改定することを決議しております。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績及び収益状況を考慮して決定しております。各取締役への配分は、その職務に応じて算定し、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

・銘柄数 36銘柄
・貸借対照表計上額の合計額 1,334,428千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ライオン㈱	377,000	195,286	企業間取引の強化
三精輸送機㈱	477,000	183,645	企業間取引の強化
㈱住友倉庫	204,000	130,764	企業間取引の強化
㈱ミルボン	32,208	108,218	企業間取引の強化
㈱杉村倉庫	130,000	29,900	企業間取引の強化
セコム㈱	5,000	24,250	企業間取引の強化
㈱熊谷組	230,000	22,770	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	93,000	18,507	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	21,179	11,817	企業間取引の強化
いちよし証券㈱	11,000	10,989	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,200	8,305	企業間取引の強化
三菱自動車工業㈱	50,000	4,900	企業間取引の強化
リゾートトラスト㈱	1,728	4,546	企業間取引の強化
㈱上組	4,875	4,266	企業間取引の強化
岡三証券グループ㈱	2,000	1,768	企業間取引の強化
江崎グリコ㈱	422	411	企業間取引の強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ライオン㈱	377,000	230,347	企業間取引の強化
三精テクノロジーズ㈱	477,000	198,909	企業間取引の強化
㈱ミルボン	38,649	132,759	企業間取引の強化
㈱住友倉庫	204,000	102,612	企業間取引の強化
㈱熊谷組	230,000	58,650	企業間取引の強化
㈱杉村倉庫	130,000	29,900	企業間取引の強化
セコム㈱	5,000	29,730	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	93,000	18,972	企業間取引の強化
いちよし証券㈱	11,000	15,169	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	21,179	12,008	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,200	9,699	企業間取引の強化
リゾートトラスト㈱	3,456	5,519	企業間取引の強化
三菱自動車工業㈱	5,000	5,400	企業間取引の強化
㈱上組	5,226	5,242	企業間取引の強化
岡三証券グループ㈱	2,000	1,738	企業間取引の強化
江崎グリコ㈱	481	657	企業間取引の強化

c 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の 合計額	貸借対照表 計上額の 合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額	評価差額金 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	3,113,769	4,092,640	77,599	―	―	1,925,846

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

c 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めておりましたが、2014年6月27日開催の第49期定時株主総会において、16名以内とする旨の定款変更を決議しております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。