株式会社ジャステック コーポレートガバナンス状況 (2014年11月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、社会から求められている価値観および倫理観に基づいて、持続可能な価値創造と市場創造に向け、特に経営の透明性の確保および適時適切な情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。この方針に基づき、当社の業務執行および監視の仕組みを以下のとおりとしております。なお、当社は監査役制度を採用しております。
(イ) 民主的経営の実践
中長期事業計画、予算および経営課題などに関する重要な経営情報の役員および従業員による共有化を図る一方、従業員からの提案制度に基づく経営への提言機会を設けるとともに、能力主義の具現化および人事評価の公平性を保つため、人事評価プロセスの明確化および評価結果の公表などを行っており、経営全般に関する透明度を高め、社内の組織的および人的牽制機能を確立し効率的な職務執行を実践しております。
(ロ) 取締役会の充実
毎月開催する定例取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備しております。また、これらの議論および決定事項は、前述の民主的な経営の実践の中で広く社員へも情報開示されております。
(ハ) 執行役員制度の導入
執行役員制度を導入し、「取締役会の経営に関する意思決定機能、業務執行に対する監視監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分を明確化しております。

(ニ) 企業統治の体制図
提出日現在における企業統治の体制図は次のとおりであります。

ロ 当社の企業統治の体制を採用する理由

執行役員制度の導入による、「取締役会の経営に関する意思決定機能、業務執行に対する監視監督機能およびその責任」ならびに「執行役員の業務執行機能およびその責任」との区分の明確化、さらに監査役(全員社外監査役)が取締役会などにおいて、必要に応じ、取締役および使用人の職務執行について意見交換を実施するなど、監査役設置会社として十分なコーポレートガバナンス体制を構築していると考えております。

ハ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づいて次のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
(イ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ) 当社は、法令の遵守はもとより広く社会一般から求められている価値観や倫理観に基づいて誠実にかつ責任を持って行動するために、「企業行動憲章」を定めており、この憲章を遵守して企業活動に取り組むこととします。
ロ) 当社は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を構成員とする「CSR委員会」を設置しており、コンプライアンス体制の構築と整備およびコンプライアンス状況の監視を行うとともに、コンプライアンスに関する教育や調査を実施し企業倫理および法令遵守の意識の周知徹底を図ることとします。
ハ) 当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ) 当社は、代表取締役社長直轄の「情報セキュリティ管理室」を設置しており、情報セキュリティマネジメントマニュアル等の諸規程等を定め、当社が取り扱うすべての情報資産を適切に保護するための情報セキュリティマネジメントシステムを確立して、情報処理設備およびそこで扱われている情報の不正利用、破壊および滅失の防止ならびに天災等からの保護に努めることとします。(2006年3月に「ISMS」の認証を一般財団法人日本品質保証機構より取得しております。)
ロ) 当社は、「個人情報保護コンプライアンスプログラム」を定めており、個人情報の取り扱いについて適切な保護措置を講じる体制を整備し、個人情報の保護に努めることとします。(1998年9月に「プライバシーマーク」使用の認証を一般社団法人情報サービス産業協会より取得しております。)
ハ) 当社は、法令に基づき備置および公示義務のある書類をはじめ、会社経営および業務執行に係る重要文書の保存およびその管理を適正かつ円滑に行うことを目的として、「情報センター」を設置しており、「情報センター運営規則」を定め、重要文書の登録、保存および閲覧等に関する取り扱いを一元的に管理することとします。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ) 当社は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程をはじめとする諸規程において、職務権限および決定に関する所定の手続きを定め、取締役会、代表取締役社長または執行役員の責任と権限を明確にし、業務を執行することとします。
ロ) 当社は、代表取締役社長直轄の「予算編成委員会」を設置しており、各部署の業務計画に対する進捗状況、予測状況およびそれらの推移に係る予算統制を執行し取締役会へ報告することとします。
ハ) 当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努めることとします。
ニ) 当社は、次の国際標準のマネジメント要件を具備したマネジメントおよびそのリスクに対処するシステムを構築しており、継続的かつ実践的な運用を行うこととします。
a 情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)
b 品質マネジメントシステム(ISO9001、CMMI)
c 環境マネジメントシステム(ISO14001)
ホ) 当社は、企業集団の全般的な取り組みとして、リスク管理の基本方針を定め、当社および企業集団の業務に係るリスクの識別と対処についての包括的なシステムを構築し、事業の継続を確保するための体制を整備することとします。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ) 当社は、中長期事業計画、予算および経営課題等に関する重要な経営情報の共有化を図る一方、使用人からの提案制度に基づく経営への提言機会を設けるとともに、能力主義の具現化および人事評価の公平性を保つため、人事評価プロセスの明確化および評価結果の公表等を行っており、経営全般に関する透明度を高め、社内の組織的および人的牽制機能を確立し効率的な職務執行を実践することとします。
ロ) 当社は、毎月開催する定例取締役会において、各部署の業務計画に対する進捗状況および決算期時点における予測状況ならびにそれらの推移について報告を求めており、取締役全員が問題の所在を共有化して対策できる環境を整備し、その充実を図ることとします。
ハ) 当社は、執行役員制度を導入しており、「取締役会の経営に関する意思決定機能、業務執行に対する監視監督機能およびその責任」と「執行役員の業務執行機能とその責任」との区分を明確化することとします。
(ホ) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ) 当社は、企業集団各社の各国におけるCSRならびに経営理念および基本戦略を尊重するとともに、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策ならびに企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な規範および規則を整備することとします。
ロ) 企業集団各社の業務執行を監督する取締役および業務執行を担当する執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、企業集団各社が適切な内部統制システムに関する体制ならびに職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の整備を行えるよう指導することとします。
ハ) 代表取締役社長直轄の「監査室」は、企業集団の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するために業務監査を実施または統括し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視することとします。
ニ) 監査役が、企業集団の連結経営に対応した企業集団全体の監視および監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査役と会計監査人および監査室との緊密な連携体制を構築することとします。
(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ) 当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人は設置しておりませんが、監査役の要請に基づいて監査役の職務補助のための監査役付使用人を置くこととします。
ロ) 当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項については、監査役会の事前の同意を得て、取締役会が決定することとします。
(ト) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ) 必要に応じて監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとします。
ロ) 当該使用人の人事考課等については、監査役会の評価に基づいて監査役会の同意を得て取締役会が決定することとします。
(チ) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ) 会社は、毎月開催する定例取締役会において、監査役の出席を得て、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末時点における予測状況ならびにそれらの推移を報告することとしており、必要に応じ、取締役および使用人の職務執行について意見交換を実施することとします。
ロ) 監査役は、「情報センター」に保存管理されている会社経営および業務執行に係る重要文書について、独自の判断に基づき随時閲覧可能となっており、必要な場合には、取締役および使用人に説明を求めることができることとします。
(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ) 監査役は、必要に応じて会計監査人および顧問弁護士等の意見を求め、また、監査室の内部監査結果の報告を受け、適時、意見交換を実施することができることとします。
ロ) 監査役は、会計監査人の四半期決算および期末決算の監査に係る関連各部署責任者への監査結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会等において、意見交換を実施できることとします。

ニ 責任限定契約の内容

当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項および当社定款第34条第2項の規定に基づき、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額とし、かかる金額を超える部分については、各社外監査役は責任を免れるものとしております。

② 内部監査および監査役監査

イ 内部監査

当社は、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置しており、専任スタッフ1名が、業務執行ラインとは異なる立場で会計監査、組織および制度監査、業務監査等を実施し、不正および過誤の防止ならびにそれらの早期発見に努め、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象部署に改善事項を勧告してその改善状況を監視しております。

ロ 監査役監査

監査役会は、監査役3名(本有価証券報告書提出日現在)の全員が社外監査役であり、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会のほか重要な会議にも出席し、取締役の職務遂行の監査を行っております。

ハ 監査役と会計監査人との相互連携

監査役は、会計監査人の四半期決算および期末決算の監査に係る関連各部署責任者への監査結果報告会に出席するとともに、会計監査人からの監査状況の報告連絡会などにおいて、意見交換を実施しております。

ニ 監査役と監査室との相互連携

監査役は、監査室の内部監査結果の報告を受け、適時、意見交換を実施しております。

③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外監査役は3名、社外取締役は選任しておりません。
当社は、監査役(全員社外監査役)が取締役会などにおいて、各部署の業務計画に対する進捗状況および事業年度末時点における予測状況ならびにそれらの推移などについての報告を聴取する他、必要に応じ、取締役および使用人の職務執行について意見交換を実施するなど、経営への監視機能を強化しており、現行の監査役制度で十分ガバナンスが機能していると考えるため、社外取締役を選任しておりません。
社外監査役は、公認会計士の専門的立場ならびに他社の経理部門および監査役の実務経験からの助言、監視を期待し、3名(本有価証券報告書提出日現在)を選任しております。
社外監査役の竹田正人氏は、当事業年度開催の取締役会13回および監査役会13回のすべてに出席し、主に他社における長年の経理部門および監査役の経験からの発言を行っております。なお、同氏はSBSホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、兼職先と当社との営業上の取引関係はありません。同氏は当社の株式を所有しておりますが、株式数が僅少であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はないものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役の永島豊氏は、当事業年度開催の取締役会13回および監査役会13回のすべてに出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。なお、同氏は公認会計士永島会計事務所所長、監査法人ベリタス代表社員を兼職しておりますが、兼職先と当社との間には重要な取引関係等はありません。同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役の松本実氏は、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。なお、同氏は松本実公認会計士事務所所長、三信電気株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、兼職先と当社との間には重要な取引関係等はありません。同氏は当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役3名はそれぞれ、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	ストック オプション	賞与	役員退職慰労引当金繰入額
取締役	132,183	103,080	2,083	―	27,020	8
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	13,600	12,000	―	―	1,600	3
合計	145,783	115,080	2,083	―	28,620	11

(注) 1 取締役の報酬額は、1992年2月開催の定時株主総会において、年額150,000千円以内(ただし、使用人分は含まない。)と決議いただいております。
2 監査役の報酬額は、1989年2月開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。
3 上表には、2014年2月開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了に伴い退任した取締役1名に対する報酬等を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項がないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の固定報酬につきましては、世間の水準、経営内容および従業員給与等とのバランスを考慮して、株主総会で決議いただいた取締役の報酬総額の限度内において、取締役会で決定しております。また、監査役の固定報酬につきましては、同様にして、株主総会で決議いただいた監査役の報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
取締役の役員賞与につきましては、業績連動賞与のみを支給することとしております。これにより、取締役の報酬の一部が業績に連動することになり、業績および企業価値の向上に対する取締役の経営責任が一層明確になります。また、監査役につきましては、監査役報酬全額を固定報酬とすることとしております。
[取締役の業績連動賞与の算定方法]
当社は、従業員に対して、定期賞与とは別に、期初に策定した事業計画(年度予算)で設定した経常利益額および経常利益率の達成状況に応じて当該計画値を超える相当額を利益還元賞与として支給する業績賞与制度を有しております。当該業績賞与の支給月数は取締役会にて決定しておりますが、取締役の業績連動賞与は、これに準じて、相当月数を支給するものです。
・各取締役の業績連動賞与=各取締役の役員報酬月額 × 業績連動賞与の月数
ただし、各取締役の役員報酬月額の6ヶ月を上限といたします。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 5 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 665,550千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大東建託㈱	38,000	369,360	株式の安定化
宝印刷㈱	92,500	62,530	事業上の関係の維持・強化
㈱ヤマト	119,000	41,412	事業上の関係の維持・強化
ヤマトインターナショナル㈱	51,000	22,491	事業上の関係の維持・強化
㈱ウィザス	46,000	13,800	事業上の関係の維持・強化

(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の全銘柄を記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大東建託㈱	38,000	509,200	株式の安定化
宝印刷㈱	92,500	72,520	事業上の関係の維持・強化
㈱ヤマト	119,000	49,028	事業上の関係の維持・強化
ヤマトインターナショナル㈱	51,000	20,910	事業上の関係の維持・強化
㈱ウィザス	46,000	13,892	事業上の関係の維持・強化

(注) 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが30銘柄に満たないため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の全銘柄を記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	8,535	8,535	―	―	―
非上場株式以外の株式	67,712	87,683	3,095	24,904	4,159

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法および会社法に基づいた会計監査を受けております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 飯野 健一氏、矢野 浩一氏
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 10名 その他 7名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、定款において10名以内とする旨を定めております。

⑧ 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨および累積投票によらない旨を定款において定めております。

⑩ 自己株式取得の決定機関
当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。

⑪ 中間配当の決定機関
当社は、現時点で期末日を基準とした年1回の配当を継続しておりますが、将来の配当政策の転換に備えるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款において定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款において定めております。