ニシオホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

①企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は社是として、『わが社は総合レンタル業のパイオニアとして経済社会に貢献する』を掲げ、レンタルという優れたシステムを社会に普及させることにより、企業・団体・個人等の様々な活動をさらに効率的で安全なものにしていきたい、と念願しております。
そのためには、株主・顧客・取引先・従業員等当社のステークホルダーの方々からのご協力が等しく重要であり、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、それぞれの立場から見た企業価値を高めていかねばならない、と考えております。
またコーポレートガバナンスを充実させていくために当社グループとしては、経営の健全性・透明性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保が不可欠であると考え、その体制構築に努めております。
当社は機関としては効率性を重視し、監査役設置会社形態を採用しております。その理由は次のとおりであります。
a.当社の主力となるレンタル事業では、レンタル資産の構成・量、それを運営する人材が経営要素として非常に重要であります。これらはいずれも長時間かけて少しずつ育成・整備していくものであります。この事業特性から考え、経営の意思決定には業務に精通した社内取締役が適していると考えます。
b.当社の企業規模もあり、取締役の数は比較的少数であり、取締役会で実質的な討議が行われております。現在の当社の実情を踏まえると、監査役設置会社形態を採用した方が、より効率的で、責任の所在が明確な、シンプルな組織を形成できると考えます。
ただし、ガバナンスの健全性にも配慮していく必要があるため、
a.経営の監督機能として社外取締役を、業務執行の適正性保持機能として社外監査役を、株主総会でそれぞれ選任して頂き、経営の透明性・客観性を確保できるようにいたします。
b.重要な経営方針・ガイドラインは、決算短信等にて適時開示していきます。
という動きも行ってまいります。
ロ.企業統治の体制の概要
当社の会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は取締役10名(社外取締役1名を含む)で構成し、原則として毎月1回定例開催し、会社経営の意思決定を行う常設機関として、取締役会の専決事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決定しております。社内取締役は取締役会決定事項に基づき、管掌部門業務を中心に、その執行を行っております。
ハ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業経営に豊富な知見と企業会計・税務面の専門知識を有する社外取締役を選任し、取締役会において業務執行から独立し、客観的視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。また、社外監査役2名を含む計4名の監査役は取締役の職務執行について監査し、取締役会における経営判断を法令遵守だけでなく、社内外の良識や経験、見識に基づいた客観的・中立的な視点から評価し必要に応じて意見を述べ監査を行っております。また、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧や定期的な代表取締役との意見交換により意思決定の過程及び業務執行について監査する他、監査役補佐として内部監査部門の組織・権限の強化により監査役機能の充実を図っております。
これにより当社では、業務執行の適正性と業務執行の監督・監査機能を維持していると考えております。一方、社内取締役は取締役会において上記社外取締役・監査役の意見を尊重し、担当する部門において経営判断に適切に反映しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保される体制にあると認識しております。


ニ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、石門心学にいう「心学五則」を経営理念に掲げ、その考え方を基に社是を制定しております。当社の全ての役員(取締役・監査役)と従業員は、この経営理念・社是を職務執行の拠り所として、広く社会から信頼される企業風土の構築を目指しております。

○経営理念
「持敬の心」(絶えず畏敬の念を持って)
「積仁の心」(徳を積むべし)
「知命の心」(社会的有用性の創設)
「致知の心」(知恵を生かすべし)
「長養の心」(長期的視野にたって)
○社是
「わが社は総合レンタル業のパイオニアとして経済社会に貢献する」

当社では、プロフィット制という部門ごとの独立採算制を採用し、各部門(プロフィット)が主体性を持って事業運営を行っております。内部統制の面でも各プロフィットが責任を持って進め、それを補うものとして全体的なチェック体制を整備しております。

a.取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、全社的に定期で実施している、階層別教育・昇格研修にて法令や経営理念・社是を繰り返し徹底しております。

また各プロフィットでは、実際の職務執行にあたって法令・定款・経営理念・社是を遵守するための業務手順・マニュアルが定められ、各プロフィットの管理担当者がその手順通りに業務が行われているかどうかをチェックしております。

さらにそのチェック体制が機能しているかどうかは、監査室が内部監査を通じて、確認しております。

なお、法令・定款違反があった場合は、社内の処罰委員会にて調査の上、取締役会に報告、取締役会にて処罰の決定と再発防止のための指導を行っております。

従業員が社内で法令・定款違反行為がなされるか、なされようとしていることに気付いたときは、社長または取締役・監査役に直接通報できることとしております。(匿名も可)
会社は誠意を持って対応し、情報提供者が不利益を被らないように取り計らうこととしております。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は取締役会をはじめとする重要な会議の議事録や、各取締役が職務執行にあたり決裁した稟議書等の文書を法令等に基づき、定められた期間保管しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の主力事業分野である建機レンタル業の特性に起因する、損失の危険の管理に重点を置いております。
まずレンタル資産への投資が大きなものになるため、財務の安全性に問題が生じる危険があります。自己資本比率・現預金残高・有利子負債残高等についてガイドラインを定め、決算短信にて公表することにしております。
顧客層が広く、顧客の業種・企業規模も多様なため、売掛債権の回収についても損失の危険があります。与信管理規程及び基準を設けて債権管理を行い、重要顧客については取締役会で与信額を決定しております。
建設機械の安全対策・事故防止も重要な課題です。社内に安全管理担当部門を設け、毎年安全衛生管理計画書を策定し、全社に周知徹底しております。
上記の他、自然災害や各種の人災による損失の危険に備え、リスク管理マニュアルを制定しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、各プロフィットが全社の計画立案指針に基づき事業計画を策定、取締役会にて承認を受けた後、その達成に向けて自主的な運営を行っており、効率性が確保されております。
ただし短期的な視点だけではなく、中長期から見た効率性にも配慮していくため、設備投資や新規事業部門への投資については、取締役会にてガイドラインを設定しております。
e.当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、グループ会社の運営・管理に関する基本方針を定め決算短信にて開示しております。
その方針に基づいて、各グループ会社は毎期の事業計画を当社とすり合わせの上策定し、その達成に向けて自主的に運営しております。当社側では関係会社管理規程を定めて各社に対する日常的な経営管理を行っております。また当社の役職員が各社の取締役・監査役に就任し、各社の職務執行の適正を確保する体制をとっております。
f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、社長室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができます。なお、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会に出席し、重要な事項の報告を受ける体制になっております。特に事故その他損害を及ぼす情報については、担当部門及び担当取締役が社長に報告すると同時に監査役に報告しております。
また常勤監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める体制をとっております。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
社長と監査役は、相互の意思の疎通を図るために、随時必要な会合を持つようにしております。
i.反社会的勢力排除のための体制
当社は、「倫理規程」を制定しており、その中で役員及び従業員は社会の一員として法令を遵守する良識ある企業人として正々堂々と企業活動を行うために、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たない」としております。
また外部の専門機関等と連携し、組織的に対応できる体制づくりを進めるとともに、各種研修等の機会を通じて、啓蒙活動を推進しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当社に対して損害賠償責任を負うこととなった場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

②内部監査及び監査役監査の状況
監査役会につきましては、監査方針及び監査計画を協議決定し、4名(内2名社外監査役)の監査役はこれに基づいて取締役会等の重要な会議への出席や、監査役監査により取締役の職務執行を監査する他、必要に応じて営業部営業所の実地監査を行っております。
また、当社は社長直轄組織である監査室に専従スタッフ5名を配置し、内部監査規程に基づいて各営業部営業所を中心に、管理レベルの向上等のために計画的な監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況について、監査役は会計監査人から、監査計画及び監査実施状況、並びに監査結果について適宜報告を受けるほか、必要な情報交換、意見交換を適宜行っております。
また、監査室との連携状況については、期初における監査室の監査方針及び監査計画の立案について意見交換を行い、連携し策定しており、監査結果報告についても監査実施都度、情報交換を行い、課題解決について連携を図っております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は、必要な経営情報を提供する等、適正な監査ができる環境を整えております。
業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	増田 豊	新日本有限責任監査法人	-
指定有限責任社員 業務執行社員	梅原 隆		-

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成:公認会計士10名、その他の補助者5名
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社は、企業経営に豊富な知見と企業会計・税務面の専門知識を有する社外取締役を選任し、取締役会において業務執行から独立し、客観的視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。また、社外監査役2名を含む計4名の監査役は取締役の職務執行について監査し、取締役会における経営判断を法令遵守だけでなく、社内外の良識や経験、見識に基づいた客観的・中立的な視点から評価し必要に応じて意見を述べ監査を行っております。また、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧や定期的な代表取締役との意見交換により意思決定の過程及び業務執行について監査する他、監査役補佐として内部監査部門の組織・権限の強化により監査役機能の充実を図っております。
これにより当社では、業務執行の適正性と業務執行の監督・監査機能を維持していると考えております。一方、社内取締役は取締役会において上記社外取締役・監査役の意見を尊重し、担当する部門において経営判断に適切に反映しており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保される体制にあると認識しております。
社外取締役島中哲美氏は経営コンサルティング会社の代表として、財務及び会計に関する業務に従事していた経歴があり、企業経営に豊富な知見を有する企業会計・税務面の専門家として当社の経営強化、経営監督の面において当社の社外取締役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても長年にわたる経営コンサルタントとしての豊富な経験と財務面での幅広い知見から客観的・中立的な監督が可能であると判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役長谷川昌弘氏は建設業界が大きく構造変化していく中、工法や技術等について広く専門的な知識・見識を備えているため当社の社外監査役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても建設技術に関する学識者としての豊富な知見から客観的・中立的な監査が可能であると判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役阪口祐康氏は法律事務所のパートナーであり、企業法務を中心とした法律の専門家として当社の社外監査役に適任であると判断し、選任いたしました。取引所が規定する独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また、独立性と専門性の点においても弁護士としての豊富な知見から客観的・中立的な監査が可能であると判断し、独立役員に指定しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、㈱東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、重要性の観点等一定の条件下で(イ)当社及び当社グループ会社の業務執行者、(ロ)主要な取引先や顧客またはその業務執行者、(ハ)役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている専門的サービスの提供者、(ニ)最近において(イ)から(ハ)に該当していた者、(ホ)(イ)から(ニ)の近親者あるいは当社及び当社グループ会社の業務執行者の近親者等のいずれにも該当しないこととしております。
なお、会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を補佐する専任のスタッフは配置しておりませんが、取締役会・監査役会に関する必要業務については社長室スタッフが兼任する形で各々サポートを行っております。

⑤役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	174,358	108,488	4,370	61,500	9
監査役 (社外監査役を除く。)	21,047	19,047	-	2,000	2
社外役員	6,038	5,038	-	1,000	2

(注)1.取締役及び監査役の報酬限度額は、2014年12月19日開催の第56回定時株主総会において、次の通り
決議されております。
報酬限度額 取締役 :年額 300,000千円((ロ)に該当する金額は含まず)
監査役 :年額 50,000千円
このほか、当該報酬限度額とは別枠として、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして
割り当てる新株予約権に関する報酬等の額につき、2008年12月19日開催の第50回定時株主総会におい
て、年額8,000千円以内と決議されております。

ロ.使用人兼務取締役に対する使用人給与等相当額
総額 42,389千円
対象となる役員の員数 5名

⑥株式保有の状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 187,865千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
ダイダン㈱	146,000	78,402	取引関係維持の強化
㈱ダイヤモンド建機	500	25,000	取引関係維持の強化
日本道路㈱	28,713	16,940	取引関係維持の強化
㈱ジンレック	38	16,150	取引関係維持の強化
世紀東急工業㈱	94,400	12,649	取引関係維持の強化
関西工事測量㈱	60	11,102	取引関係維持の強化
大林道路㈱	14,000	7,630	取引関係維持の強化
㈱NIPPO	2,100	3,532	取引関係維持の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
ダイダン㈱	146,000	91,104	取引関係維持の強化
㈱ダイヤモンド建機	500	25,000	取引関係維持の強化
日本道路㈱	31,353	19,282	取引関係維持の強化
㈱ジンレック	38	16,150	取引関係維持の強化
世紀東急工業㈱	94,400	11,497	取引関係維持の強化
関西工事測量㈱	60	11,102	取引関係維持の強化
大林道路㈱	14,000	9,506	取引関係維持の強化
㈱NIPPO	2,100	4,223	取引関係維持の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の実行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。