株式会社アイネット 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)当社グループの現状の認識と当面の対処すべき課題
当社グループは、中長期にわたる安定的な成長を実現するため、顧客企業のシステム設計から構築・運用・保守等のシステムインテグレーション、自社データセンターを活用した受託計算・ITマネージドサービス・クラウドサービス等のITサービス、更には請求書や販促DM等の印刷・加工発送処理やコールセンター等、企業が必要とするITサービスをワンストップで提供いたします。
経営方針である「エンドユーザー志向による多面的な営業展開」、「ストックビジネスの拡大による利益の確保」、「変化と進化による環境変化に対する対応」を強力に推し進め、更なる企業価値の向上を図ります。
(主な取り組み)
・新規営業強化による直接契約比率の向上
・既存客フォロー充実による顧客満足度向上
・今後成長が見込めるクラウドサービスの新商品開発などの強化
・最新技術の導入による新規ビジネスモデル構築
・優秀な人材の確保・育成への取り組み
・快適な職場環境の形成の促進、健康支援の強化
・すべての従業員が活躍できる為の取り組み(シニア人材の活用/女性の活躍支援)

(2)株式会社の支配に関する基本方針について
①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社においては、①データセンターを中核とした一連のアウトソーシング受託業務をワンストップで提供できる業務体制、②顧客との信頼関係、並びにそれに依拠した「直接契約比率の向上」及び「ストックビジネスの拡大」という当社独自のビジネスモデル、③顧客第一主義・地元密着型の企業文化、及び④多様な事業パートナーとの協力関係等こそが、当社の企業価値・株主共同の利益の源泉であります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握したうえで、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は個々の従業員のノウハウ等を結集したワンストップサービスの提供、顧客との信頼関係や当社の企業文化に基づいた当社独自のビジネスモデルの維持、地元密着型の企業文化の維持、及び適切な事業パートナーとの協力関係の維持により更なる企業価値の確保・向上を目指し取り組んでおります。
近年、個人情報保護法対策、災害対策を始めとするBCP(事業継続計画)、セキュリティ対策などに対してのアウトソーシングニーズは高く、ストックビジネスの拡大の好機と判断しております。
そこで当社はアウトソーシングビジネスの拡大を目指し、2009年6月に第2データセンターⅠ期棟を竣工しました。また東日本大震災以降、災害対策や経営合理化を目的としたデータセンターへのハウジングやクラウドサービス利用への関心が高まりを見せています。こうした中、当社は企業のIT利用形態が「所有」から「利用」へと変化する中で、第2データセンターⅠ期棟の受注が活況なことから2013年10月に第2データセンターⅡ期棟を竣工しました。
また、積極的なIR活動の推進により資本市場から正当な評価を得られるよう努力を続けております。
更に、当社は、経営の透明性を高め監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの強化もあわせ実施しております。
ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2012年6月22日開催の定時株主総会決議において、上記①の基本方針に従い、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することについてご承認いただきました。
本プランは当社株式に対する大量買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に資するものか、また不適切な買付行為であるかを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、大量買付者と交渉を行う等の枠組みであります。当社や当社の株主の皆様の利益を害する買収が行われた場合は、当該買付者等による権利行使は認められない行使条件を付した新株予約権無償割当をその時点の全ての株主に対して行います。
本プランは合理的な範囲で以下のようなステップにて対応いたします。
(イ)当社株式の大量買付行為(保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等及び公開買付けにかかる株券等の株券所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け)またはその提案があった場合は、取締役会は、買付者に一定の情報提供を求めるとともに、買付内容に対する意見や代替案の作成等を行います。
(ロ)当社経営陣から独立した独立委員会は、買付者の買付内容と取締役会の代替案との比較検討、買付者との協議・交渉、買付内容や取締役会の代替案の株主の皆様に対する提示等を行います。
(ハ)本プランの手続きを守らず買付等が進められる場合や、買付等により企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがある場合は、当社は、当該買付者等による権利行使を認められないとの行使条件と当該買付者等以外の株主の皆様から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できるとの取得条項が付された新株予約権を当社以外の全ての株主に対して無償で割り当てます。
(ニ)新株予約権無償割当の実施に際しては、当社取締役の恣意的判断を排除するために、独立性の高い社外者からなる独立委員会の客観的な判断を経るものとしております。また、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続きの過程については、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することといたします。
(ホ)本プランの発動により、新株予約権無償割当がなされ、買付者以外の株主の皆様により新株予約権が行使された場合、また当社による新株予約権の取得と引き換えに、買付者以外の株主の皆様に対して、当社株式が交付された場合は、買付者の有する当社株式の議決権割合は約50%まで希釈化される可能性があります。
③上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由
当社取締役会は、上記②イ及びロの各取組みは、以下の理由から、当社の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための取組みであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
第一に、上記②イの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針の実現に資するものであります。
第二に、上記②ロの取組みは、(a)企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであること、(b)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、(c)株主意思を重視するものであること、(d)独立性の高い社外者を構成員とする独立委員会の判断を重視し、独立委員会は第三者専門家の意見を取得できるとされていること、(e)合理的な客観的解除要件を設定していること、(f)デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではないことなどから、当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでも、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。