株式会社ナック コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。



・企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であります。
当社の経営管理体制は、「取締役会」、「経営会議」、「ハンドル会」、「監査役会」、「会計監査人」で構成しております。
「取締役会」は、現在8名の取締役で構成されており、うち2名が社外取締役であります。
法令、定款及び取締役会規程で定められた事項ならびに経営に関する重要事項について報告・意思決定するとともに、取締役の業務の執行状況を相互に監督しております。
また、役付取締役3名で構成する「経営会議」は月1回開催しており、経営方針及び計画に関する重要事項の審議・判断を行っております。
このほか、役付取締役、事業本部長・副本部長等から成る「ハンドル会」を月1回開催し、計画の進捗状況や各部門が直面する課題等についての報告に基づき、意見交換を行い、具体的な対策が決定されております。
「監査役会」は現在4名(うち常勤監査役1名)で構成され、うち3名が社外監査役であります。
法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間監査計画などを決定しております。
「会計監査人」は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
当連結会計年度において業務執行した公認会計士は、千頭力及び井尾稔であり、同監査法人に所属しております。なお、継続監査年数については全員7年以内であるため記載を省略しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士34名、その他15名であります。
法律面については、顧問弁護士よりコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
取締役社長の直轄組織である内部監査室が、監査役監査、会計監査と連携して内部統制の整備状況の適切性及び有効性を検証しております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締役・従業員が直接情報提供を行う手段として、顧問弁護士を情報受領者とする社内通報制度を設置し、運用しております。
これら、内部統制システム及びその運用については、内部監査室が評価し、その結果を取締役社長に報告しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、様々なリスクを一元的かつ包括的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止すべくハンドル会において経営課題の検討とあわせ、リスク情報の共有及び対応方針の検討、決定を行っております。
リスク発生時には、経営管理担当役員が直ちに取締役社長にその内容を報告するとともに、関係者と対応策を検討し、稟議または経営会議や取締役会において審議、決定しております。
なお、リスク管理に関する規程は経営会議でこれを定めております。
・責任限定契約
当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設けており、現在は室長ほか1名で業務を遂行しております。
内部監査室は、内部監査計画に基づき当社及びグループ会社の業務実施の妥当性及び法令遵守等に係わる内部監査を実施し、その結果を取締役社長に報告するとともに、監査役との情報・意見交換を定期的に行い、監査役監査に活用されております。
監査役は、会計監査人の監査に先立って会計監査人から監査計画や監査項目についての報告を受け、また、会計監査人の往査に立会い、四半期決算及び期末決算に関する会計監査結果についても、その都度会計監査人から報告を受け、意見交換をしております。
また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と相互に連携を図りつつ、取締役会出席や重要書類の閲覧等により、取締役の意思決定状況及び職務執行の適法性を監査しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
・員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、当該社外取締役及び社外監査役と当社との間には、いずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
・企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、公認会計士及び弁護士を選任しており、会計及び法務に関し幅広い知識と専門的知見から、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、経営の客観性、透明性を重視し、経営者の職務執行が妥当なものかどうかを監督チェックしてもらうことを、また社外監査役には税理士及び司法書士を選任しており、高い専門性と豊富な知識及び経験を活かして有益な意見表明や助言・指導を受けることを期待しております。
なお、当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
・社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて、監査役監査及び会計監査の状況について、独立した立場から内部監査室等と意見交換を行うことで相互連携を図っております。社外監査役は、管理本部又は内部監査室から取締役会関連事項及びその議題について事前説明を受けると共に、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、独立的かつ中立的立場から取締役の業務執行の適法性について監査を実施しております。また、内部監査室と共に、会計監査人とも定期的な情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	129,620	102,620	-	27,000	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	11,376	11,376	-	-	-	1
社外役員	12,800	12,800	-	-	-	5

(注)1.上記の取締役報酬には、使用人兼務役員3名分の使用人給与相当額12,913千円が含まれておりません。
2.上記の賞与は、2014年6月27日開催の株主総会で決議された役員賞与であります。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は常務会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 281,329千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
栄光ホールディングス株式会社	35,200	28,864	取引関係強化のため
株式会社八千代銀行	12,500	38,937	安定した資金調達目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
栄光ホールディングス株式会社	122,900	105,694	取引関係強化のため
株式会社八千代銀行	12,500	35,275	安定した資金調達目的

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	1,600	1,600	6	-	(注)
上記以外の株式	197,066	2,428	4,208	-	1,268

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。


⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。