株式会社ジャストシステム コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関があります。
取締役会は、取締役5名で構成されており、原則月1回の定時取締役会のほか、臨時取締役会を開催し法令等に定める重要事項のほか、経営に係わる重要な意思決定を行っております。また、業務執行に係わる重要事項については取締役5名、常勤監査役1名で構成される経営会議において審議・決定いたします。監査役会は社外監査役3名で構成されており、原則月1回開催いたしております。監査役は取締役会に出席して、適宜意見を述べております。
当社取締役は、その任期を1年間とし、その改選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任議案は、累積投票によらない旨を定款にて定めており、毎年の定時株主総会にて株主による選任を受けております。

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。



(注1)内部監査担当は、経営企画室内にあり、業務執行部門から独立し、当該業務執行部門に対し直接の権限や責任を負わない状況を確保している。
(注2)内部統制担当は、経営企画室内にあり、業務執行部門から独立し、当該業務執行部門に対し直接の権限や責任を負わない状況を確保しつつ、内部統制の適切な整備・運用を常時推進している。

・当該体制を採用する理由
監査役会設置会社として、取締役会等の意思決定機関に対して社外監査役を含めた監査役会や内部監査担当等が経営に対する中立的な監視機能を担い、経営の透明性を高めることができると考え、現状において最善と判断しております。

・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
経営企画室内の内部監査担当者が中心となり、監査役及び会計監査人と連携を取って全社的な内部監査を定期的に実施しております。また、コンプライアンス・マニュアルの整備や全社におけるコンプライアンスへの取組状況等を定期的に検証し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
事業リスクに対しては、取締役を中心に社内外の各種情報を速やかに把握することで迅速かつ的確な対応を行うよう努めております。

②内部監査及び監査役監査の状況
経営企画室内1名及びIT基盤サービス部1名を中心として内部監査業務を担い、監査役との連携を図ることにより、内部統制における監査機能を充実させております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査計画を策定し、監査役会を原則毎月1回開催しております。また、取締役会などの重要会議に出席するほか、代表取締役との会合を定期的に開催し、コンプライアンスへの取組状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況を定期的に把握しております。また、内部監査担当、会計監査人等からの報告や意見交換を行うことにより、情報の共有と監査効率の向上に努め、連携して監査の実効性を高めております。

③会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツを監査人に選任しており、同監査法人の会計監査を受けております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 茂木浩之
指定有限責任社員 業務執行社員 美久羅和美
当社の会計監査業務は上記2名を含む公認会計士及び補助者によって行われております。

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役と当社とは特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能をもつ取締役会に対し、監査役3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役の豊田亘氏は、当社事業と関連の高い分野における豊富な経験や識見を有しており、また、熊谷勉氏は、豊富な経理経験や常勤監査役の経験を有しており、いずれも客観的かつ専門的知識に基づく監督・鑑査が果たされるものと考えております。なお熊谷勉氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、独立性は十分に確保されていると考えております。
社外監査役の難波正氏は、豊富な業務執行経験や識見を有しており、これを客観的な立場から当社の監査に活かすことが、当社の監査体制の強化・充実に有効であると考えております。なお、同氏は当社の「その他の関係会社」(4.関係会社の状況)である(株)キーエンスの従業員であります。同社は当社発行済み株式総数の43.96%を保有し、また同社と当社との間では通常の商取引関係はありますが、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はないことから、独立性は十分に確保されていると考えております。
・社外役員との間で締結している責任限定契約の概要
当社は各社外役員と、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく各社外役員の損害賠償責任の限度額は、5百万円又は会社法第425条第1項第1号及び第2号の合計額のいずれか高い額としております。

⑤役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	49,007	49,007	-	5
社外役員	17,520	17,520	-	4

(注)取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。
ロ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
役員の報酬は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
また、役員報酬の内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。
これらの方針に基づき、1年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、報酬等の額を決定しております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。⑨ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 58,850千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)デジオン	1,767	74,450	業界動向の把握のため
(株)阿波銀行	37,900	22,133	取引金融機関
(株)徳島健康科学総合センター	600	14,156	業界動向の把握のため
(株)百十四銀行	20,500	7,954	取引金融機関
(株)システムソリューションセンタ ーとちぎ	200	4,593	業界動向の把握のため
萩原電気(株)	2,500	3,075	業界動向の把握のため
スパークス・グループ(株)	164	2,940	業界動向の把握のため
(株)マクロミル	2,000	2,318	業界動向の把握のため
(株)アイ・オー・データ機器	2,900	913	業界動向の把握のため
(株)エディオン	1,000	429	業界動向の把握のため
ヴィジョネア(株)	135	0	業界動向の把握のため
(株)ウェッブアイ	250	0	業界動向の把握のため
阿波電子情報(株)	100	0	業界動向の把握のため
(株)UCOM	100	0	業界動向の把握のため
(株)オーシャンブリッジ	20	0	業界動向の把握のため

当事業年度
特定投資株式

	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)阿波銀行	37,900	20,807	取引金融機関
(株)徳島健康科学総合センター	600	14,156	業界動向の把握のため
(株)百十四銀行	20,500	7,257	取引金融機関
(株)システムソリューションセンタ ーとちぎ	200	4,593	業界動向の把握のため
スパークス・グループ(株)	16,400	3,362	業界動向の把握のため
萩原電気(株)	2,500	3,152	業界動向の把握のため
(株)マクロミル	4,000	3,128	業界動向の把握のため
(株)アイ・オー・データ機器	2,900	1,818	業界動向の把握のため
(株)エディオン	1,000	575	業界動向の把握のため
ヴィジョネア(株)	135	0	業界動向の把握のため
(株)ウェッブアイ	250	0	業界動向の把握のため
阿波電子情報(株)	100	0	業界動向の把握のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。