日本オラクル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年5月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は継続的に企業価値を高めていく上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考え、すべてのステークホルダーに対する経営の責任を果たすべく、日本の法制度等に合致し、さらに親会社であるオラクル・コーポレーションのコーポレート・ガバナンス方針に基づいた体制の整備に努めております。
また、従業員に対しては全世界のオラクル・グループ共通の「Oracle Code of Ethics and
Business Conduct(倫理とビジネス行動規範に関する規程、略称:オラクル・コード)」の周知徹底を図り、企業活動遂行上の基本指針としております。

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は委員会設置会社であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、より高いコーポレート・ガバナンスの確立を目指すことを目的としております。

(イ)会社の機関の内容

(a)取締役会

取締役会は、8名の取締役(うち5名は社外取締役)からなり、経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備、執行役の職務の分掌、その他の重要な経営の意思決定、ならびに執行役等の職務の執行の監督を行っております。

(b)監査委員会

監査委員会は、監査の基本方針および実施計画の作成ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。同委員会は、1名の取締役と5名の社外取締役全員により構成されております。

(c)報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役が受ける報酬等の方針の策定および個人別の報酬等の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含め5名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成されております。

(d)指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含め3名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成されております。

(e)業務執行機関等

執行役3名ならびに執行役員 23名が担当しております。そのほか、事業戦略、全社的な組織改革、財務事項など、経営に関する重要課題を討議し、執行役の迅速な意思決定と機動的な業務執行を補佐することを目的として、代表執行役社長 兼 CEO以下重要な組織の長を主要構成員とする副社長会を設置しております。
また、営業・マーケティング戦略、従業員の労働環境などの討議や情報共有を行うことを目的として、代表執行役社長 兼 CEO以下全社横断的な部門の長を主要構成員とする経営委員会(Operating Committee)を設置しております。組織横断的な討議、全社に向けた情報発信を積極的に行うことで、透明性の高い経営の確保を推移してまいります。
さらに、企業経営または日常の業務執行に際しては、必要の都度弁護士ならびに公認会計士等の専門家からのアドバイスを受け、外部によるチェック機能の充実を図っております。

(ロ)内部統制システムの整備状況

(a)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関わる重要な会議の議事録、重要な意思決定に係る記録などの文書の管理に関する規程を制定する。当該規程を制定または改定するときは、取締役会の承認を得ることとし、当該規程による管理の対象となる文書は、必要なときに検索および閲覧が容易な状態で保管する。

(b)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害および情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規程・ガイドラインの制定、教育等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる執行役を定める。

(c)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)代表執行役の業務執行を補佐し、取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するための会議を開催する。
(ⅱ)執行役および使用人の責任と権限の範囲を明確にする規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制をとる。

(d)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)オラクル・グループの企業倫理規程を適用してコンプライアンスの基本方針を定める。
(ⅱ)オラクル・グループのコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、使用人の法令違反について通報することができる体制をとる。
(ⅲ)内部統制システムの構築、維持、向上のため、各担当部門が、社内規程等の制定・運用、法令および社内規程等に関する研修を行う。
(ⅳ)コンプライアンスについての責任者を任命し、これにより当社のコンプライアンス体制の整備を図る。
(ⅴ)内部監査部門はオラクル・グループのInternal Audit Charterに従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。

(e)当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)オラクル・グループとしての企業倫理規程を定める。
(ⅱ)コンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、法令違反について通報することができる体制をとる。コンプライアンスに係る内部通報窓口とは別に、取締役会が任命する執行役及び執行役員の不正行為について、監査委員会に通報することができる体制をとる。
(ⅲ)当社は、オラクル・グループの内部監査部門の定期的な監査を受け入れ、その監査結果について報告を受ける。

(f)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助するため、事務局を置く。

(g)前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項

前号の事務局に属する使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重する。

(h)執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

執行役および使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。監査委員会は、必要に応じて、執行役および使用人からヒアリングを実施する機会を与えられる。

(ハ) 内部監査及び監査委員会監査の状況

内部監査部門はオラクル・グループのInternal Audit Charterに従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図っております。また当該部門は、業務の適法性、妥当性および効率性について公正かつ客観的な立場で検討および評価を行い、監査結果を報告し、これに基づき改善あるいは合理化への助言・提案を行うとともに、その対応状況を適宜確認しております。監査委員は、当該部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができるだけでなく、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる体制をとっております。
監査委員会による監査につきましては、監査委員会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、適法性・妥当性を監査いたします。代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深める体制をとっております。なお、社外取締役で監査委員の大岸聡氏は弁護士資格を、社外取締役で監査委員の村山周平氏は公認会計士の資格を有し、両氏とも弁護士あるいは公認会計士としての豊富な経験を通じて、企業法務や企業会計に関する知見を有しております。
会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、監査契約に基づき年度会計監査および四半期レビューを受けております。会計監査人と当社との間に特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	戸 田 彰	新日本有限責任監査法人
	遠 藤 正 人

(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名、その他10名です。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

② 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

(イ)社外取締役の選任および独立性に関する考え方

当社指名委員会は、ORACLE CORPORATIONの定めるCORPORATE GOVERNANCE GUIDELINES(2010年4月15日)の「1. Director Qualifications」を参考に以下の「基本事項」及び「独立性の基準」を定めております。

[基本事項]
1.指名委員会は、社外取締役を新たに選任する際は、新任取締役に要求される人格・能力ならびに取締役会全体の構成について総合的に評価検討する責任を負う。
2.この評価に当たっては、株主の利益を代表するにふさわしい、優れたかつ効果的な取締役会を構成するに資する社外取締役候補者(以下「候補者」という)個人の能力、経験、識見について検討されるものとする。選任に当たっては、さらに、取締役として必要かつ十分な時間を充てる意思と能力があること、加えて、候補者の個人的・職業的な倫理、品格についても考慮されるものとする。
3.候補者は、本基準で定めるプロセスおよび方針に従い、指名委員会にて選出されるものとする。

[独立性の基準]
1. 候補者を選ぶに当たり、指名委員会は、候補者の独立性(次項で述べる)、人格、および識見についての評価を行うものとする。
2. 候補者が以下のいずれかに該当する場合、取締役に必要な独立性を満たさないものとする。なお、ここでいう「家族」とは、血縁関係、姻戚関係または候補者との同居、のいずれの関係によるかにかかわらず、候補者の配偶者、親、子、兄弟姉妹の関係にある者をいうものとする。
(a) 候補者が、現在または過去のいずれかの時点において、当社またはその子会社の代表取締役または業務執行取締役、もしくは、執行役または支配人その他の使用人であった場合(会社法2条15号)。
(b) 候補者の家族が、現在または過去3年間のいずれかの時点において、当社と雇用関係にあったか、または、当社の役員であった場合。
(c) 候補者またはその家族が、現在または過去3年間のいずれかの時点において、当社の監査に独立監査人のパートナーとして関与していた場合。
(d) 候補者またはその家族が、現在または過去3年間のいずれかの時点において、当社の監査を担当する当社の外部監査人のパートナーであった場合。

(ロ)社外取締役の選任状況ならびに機能および役割

上記「(イ)社外取締役の選任および独立性に関する考え方」に基づき、当社は社外取締役5名を選任しており、取締役会や監査委員会を通じて、会計監査人、および内部統制部門の活動状況についての報告を受け、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。現状の5名体制で期待する機能と役割を十分に担っていただけると認識しております。
ジョン・エル・ホール氏、エリック・アール・ボール氏およびサマンサ・ウエリントン氏は、当社の提供する製品・サービスに精通した立場から、当社の経営に対する有用な助言を得られると同時に、当社と米国オラクル・コーポレーションとの連携を緊密に行っております。
サマンサ・ウエリントン氏は米国と豪州で弁護士の資格を有しており、また大岸聡氏は日本で弁護士の資格を、村山周平氏は公認会計士の資格を有し、各氏とも弁護士あるいは公認会計士としての豊富な経験を通じて、企業法務や企業会計に関する経験と見識を有しており、独立した立場から当社の経営に関する適切な助言や職務執行の監督を行うことで、当社取締役会の機能強化を図っております。

(ハ)社外取締役と当社との関係

ジョン・エル・ホール氏およびエリック・アール・ボール氏は親会社であるオラクル・コーポレーションのシニア・バイス・プレジデントを兼務しております。なお、当社とオラクル・コーポレーションとの資本的関係、取引関係については、「第1 企業の概況 3 事業の内容」および「同 4 関係会社の状況」をご参照ください。
サマンサ・ウエリントン氏はオラクル・アメリカ・インクに勤務し、オラクル・フィナンシャル・サービシズ・ソフトウエア・リミテッドで取締役を兼務しております。オラクル・アメリカ・インクとオラクル・フィナンシャル・サービシズ・ソフトウエア・リミテッドは、当社と同じく米国オラクル・コーポレーションを中心とする企業集団に属しております。
大岸聡氏および村山周平氏が代表または所属する法人との間に資本、人事、技術、取引等の利害関係はありません。両氏ともに一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、東京証券取引所に対して届出ております。
また、社外取締役は全員、当社株式を所有しておりません。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、それぞれ会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

④ 役員報酬等の内容

(イ)当事業年度(第29期)に係る当社の取締役および執行役に対する報酬等の内容は、以下のとおりです。

区分	支給人員	報酬等の額
取締役 (うち社外取締役)	4名 (2名)	104百万円 (21百万円)
執行役	2名	23百万円
計	6名 (2名)	127百万円 (21百万円)

(注) 1 上記の支給人員には、当事業年度中に退任した取締役1名、執行役1名が含まれています。
2 上記の報酬等の額には、取締役3名(うち社外取締役2名)に対する新株予約権の当事業年度における費用計上額11百万円(うち社外取締役2百万円)、 執行役2名に対する新株予約権の当事業年度における費用計上額2百万円がそれぞれ含まれております。なお、当事業年度においては取締役3名(うち社外取締役2名)に対して250個(うち社外取締役50個)および執行役2名に対して400個の新株予約権を付与しております。
3 役員退職慰労金制度はありません。
4 上記の報酬等の額には、当事業年度に係る取締役3名(うち社外取締役2名)に対する賞与引当額8百万円(うち社外取締役3百万円)及び執行役1名に対する賞与引当額2百万円が含まれております。
5 当社は、執行役を兼務する取締役に対しては執行役としての報酬は支給しておりません。

(ロ)役員報酬の決定方針および決定方法

取締役および執行役の報酬は、基本報酬部分および業績連動型賞与部分の2つからなっており、それぞれ以下の方針に基づいて決定しております。
(a) 基本報酬部分
同業他社の支給水準を鑑み、役割、職責に見合った報酬水準を設定しております。
(b) 業績連動型賞与部分
その期の会社が重点を置くべき項目(売上・利益等)を指標として設定し、期初に立てた目標値の達成度に応じて支給されます。営業利益目標の達成度、当社ライセンス製品の対前期比の売上成長、ハードウェア・システムズ・プロダクト部門のマージン(営業利益)等という複数の指標に基づき、会社業績と密接に連動させることにより、経営者としての責任や結果を明確に反映させるシステムを採用しております。

⑤ 株式の保有状況

(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 36百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
新日鉄住金ソリューションズ(株)	45,600	82	業務関係維持・強化

当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。

(ハ)保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策の機動的な実行を図るべく定めるものであります。

⑨ 取締役および執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に定める取締役および執行役(取締役および執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 会社と特定の株主の間の利益相反取引について

該当事項はありません。