株式会社東京個別指導学院 コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経営環境に対応した迅速な経営意思の決定と、経営の健全化の向上を図ることによって株主価値を高めることを、経営の最も重要な課題の一つとして位置付けております。その実現のために、法律上の機能である、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の監視機能を一層強化・改善・整備し、経営環境の変化にスピーディに対応できる組織に再編成しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させたいと考えております。また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性の向上を目指してまいります。

① 企業統治の体制

イ 企業統治体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、有価証券報告書提出日(2014年5月29日)現在において、取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役3名)及び内部監査室からなる企業統治体制を採用しております。
(取締役及び取締役会)
取締役会は、取締役7名(うち3名は社外取締役)で構成されており、十分な議論の上で迅速な意思決定を行いうる人数規模となっております。取締役会は原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を逐次討議、検討を行なっております。
なお、当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ過失がないときは法令で定める限度まで限定する責任限定契約を締結しております。
(監査役及び監査役会)
監査役会は、監査役4名(うち3名は社外監査役)で構成されております。監査役は取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、計画的に教室や本部各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。監査役と当社との間に人的関係及び取引等の利害関係はありません。
なお、当社は会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ過失がないときは法令で定める限度まで限定する責任限定契約を締結しております。
(内部監査室)
内部監査室は、社長直轄組織であり、各部署の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック・検討を行なうと共に、不正過誤を防止し、業務改善に努めております。

その他の会議体として、「経営会議」(原則週1回)を開催しております。
「経営会議」は、取締役出席のもと、議題に応じメンバーを招集のうえ、情報や課題の共有化を図り、業務執行の意思統一を行っております。

ロ 企業統治体制を採用する理由
当社は、企業経営の監査及び組織経営の効率化、コンプライアンスの徹底を推進するために相当の体制が整備されていると判断し、現在の企業統治体制を採用しております。

〈当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。〉



ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び使用人一人ひとりが「やればできるという自信」「チャレンジする喜び」「夢を持つ事の大切さ」という教育理念を世界に広める事業を通じ、一人ひとりの大切な人生を輝かせることに全力を尽くしていきます。また、当社は、コンプライアンス経営を徹底するため、企業倫理に関する行動の基本原則を制定し、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、同委員会にて個別業務ごとに設置された各部門の一部(リスク管理部門、法務部門、人事部門、事業部門)の部門長を担当者とし、定期的にコンプライアンス上の重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。
危機管理委員会は、取締役会及び監査役会にその結果を報告するとともに、内部監査室と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。
危機管理委員会は、必要に応じて外部の専門家を起用するものとします。
取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、ただちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
代表取締役は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。また、監査役は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監視機能の更なる向上を図るものとします。
当社は、当社並びに親会社及び親会社の子会社(当社に子会社はございません。)からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社と親会社との間の内部統制に関する事務局を当社に設置するとともに、当社と親会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するものとします。

また、当社と親会社との間で定期的に経営状況報告会として、事業変革確認会議・事業報告会・連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、親会社との間で協議若しくは報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。
なお、当社は、親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に行うこと等を基本方針とするものとします。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査体制は、社長直轄組織である内部監査室(4名体制)において、会社法及び金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善及び業務執行が、各種法令や当社の各種規程類及び経営計画に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか調査・チェックを行うと共に、不正過誤を防止し、業務の改善、指導に向けた内部監査を行なっております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名体制で、うち3名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性、妥当性について監査しております。また、監査役間の情報交換を緊密にし、会計監査人、内部監査室とも連携して経営監視機能の充実を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、見識に基づく経営助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適正性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役の大村信明氏は、長年にわたる金融分野の専門家として豊富な経験・見識を有しております。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引その他特別な利害関係はありません。
社外取締役の岩田松雄氏は、長年にわたり企業経営に関与しており、経営者としての豊富な経験・見識を有しております。当社との人的関係、資本的関係または取引その他特別な利害関係はありません。
社外取締役の上田祐司氏は、長年にわたるIT分野の専門家として、かつ、経営者としての豊富な経験・見識を有しております。当社との人的関係、資本的関係または取引その他特別な利害関係はありません。
社外監査役の桜木君枝氏は、当社の親会社である株式会社ベネッセホールディングスの常勤監査役及び同社の子会社である株式会社ベネッセコーポレーション監査役であります。当社と株式会社ベネッセホールディングスとの間に同社が当社の議決権の61.9%を所有する資本業務提携の関係にありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。また株式会社ベネッセコーポレーションとの間に業務提携の関係にありますが、当社との間に重要な取引関係はありません。
社外監査役の桜木君枝氏は、親会社である株式会社ベネッセホールディングス及び同社の子会社である株式会社ベネッセコーポレーションでの長年にわたる企業倫理コンプライアンス分野での豊富な経験・見識に基づき主に業務の適正化の見地を有しております。
社外監査役の米林和吉氏は、弁護士としての専門的な知見を有しております。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
社外監査役の長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、会計に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を有しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引その他特別な利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。
社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査との連携の下、必要の都度、経営に関する資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。
また、社外取締役大村信明氏、岩田松雄氏及び上田祐司氏、社外監査役米林和吉氏及び長澤正浩氏は、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	122,507	68,462	―	54,045	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	15,273	15,273	―	―	―	1
社外役員	13,455	13,455	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、経営環境や他社水準等を考慮し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、取締役会で決定しております。監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,895千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、つぎのとおりであります。

(所属する監査法人名)	(公認会計士の氏名)	(継続関与年数)
有限責任監査法人トーマツ	業務執行社員 猪 瀬 忠 彦	3年
有限責任監査法人トーマツ	業務執行社員 下 条 修 司	7年

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士は公認会計士5名、その他4名(その他は会計士補、システム監査担当者であります。)

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ 中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ 剰余金の配当金の決定機関

当社は、剰余金の配当金等について、剰余金の使途決定が高度な経営上の判断であるという観点から、剰余金の配当等会社法459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ニ 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の制限において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。