株式会社　大塚商会 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、以下のミッションステートメントに定める企業倫理と遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上により、環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。

《使命》
大塚商会は多くの企業に、情報・通信技術の革新によってもたらされる新しい事業機会や経営改善の手段を具体的な形で提供し、企業活動全般にわたってサポートします。そして、各企業の成長を支援し、わが国のさらなる発展と心豊かな社会の創造に貢献しつづけます。
《目標》
・社会から信頼され、支持される企業グループとなる。
・従業員の成長や自己実現を支援する企業グループとなる。
・自然や社会とやさしく共存共栄する先進的な企業グループとなる。
・常に時代にマッチしたビジネスモデルを創出しつづける企業グループとなる。
《行動指針》
・常にお客様の目線で考え、お互いに協力して行動する。
・先達のチャレンジ精神を継承し、自ら考え、進んで行動する。
・法を遵守し、社会のルールに則して行動する。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.企業統治の体制及びその体制を採用する理由
当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置しております。
当社の事業領域は多岐にわたっており、これらの領域を理解し、またIT産業に精通していることが重要であるため、社外取締役を主体としたガバナンス体制は適していないと判断し、監査役制度を採用しております。
なお、社外監査役には、法律または財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有している者を選任しております。社外監査役は取締役会に出席し、取締役の意思決定及び業務執行に対する監視を行っていることから、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制としております。
取締役会は、毎月1回定時開催し、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、執行役員制度を導入することにより、取締役会で選任された執行役員が業務執行機能を担い、取締役会及び監査役が業務執行の監督機能を担うことで、執行と監督の分離を図り、業務執行の意思決定の迅速化及び取締役会の監督機能の強化を図っております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成しております。取締役会等、重要な会議体へ出席して適宜助言・勧告を行い、経営の適正な監視及び取締役の職務執行を厳正に監査しております。
さらに、グループ企業の経営トップ(特別執行役員)で構成される「グループ経営者会議」を開催し、各社の経営状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。


ロ.図表
当社経営の意思決定、業務執行、監督の体制は概ね以下のとおりです。




ハ.内部統制システム整備の状況
当社は、会社法第362条第5項に従い、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の基本方針を次のとおり決議いたしました。

○内部統制システムの基本方針
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ミッションステートメントをコンプライアンス体制の基礎として、取締役はその遵守及び推進に率先垂範して取り組む。
取締役及び使用人は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善、内部監査による業務改善、内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報(文書又は電磁的記録)及びその他の重要な情報を、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内規程に則してリスク管理体制の整備を進め、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を行う。
不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し、リスク情報を集約し、迅速かつ適切な対応策を講じる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則月1回開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行う。また、意思決定の妥当性を高めるための会議体についてその開催及び付議基準を明確化し、業務執行の詳細を「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に定め、効率性を高めるものとする。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ企業は、ミッションステートメントに則した業務執行により、自浄作用を機能させることで業務の適正を確保する。
各グループ企業内に内部監査室を設置して、業務の改善による経営の合理化に寄与するものとする。
「グループ経営者会議」の開催で、各グループ企業の経営状況や利益計画の進捗を把握するとともに、「特別執行役員制度」により各グループ企業のコーポレートガバナンスの強化に努めるものとする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議のうえ適切な体制を構築する。
当該使用人への人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることにより取締役からの独立性を確保する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
監査役が取締役及び使用人から業務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査を実施する社内各部署との協調・連携を強化する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と適宜意見交換を行うこととする。
内部監査室は監査役と緊密な連携を保ち、監査役の要請に応じて調査を行うこととする。

(注)当社は、当事業年度において、上記基本方針について、その第e項に、「各グループ企業内に内部監査室を設置して、業務の改善による経営の合理化に寄与するものとする。」ことを追記する改定(2013年6月20日)を行っております。


○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.基本的な考え方
当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンス規程において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを規定しております。
b.整備状況
当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、コンプライアンス室と人事総務部を対応部署としております。
また、顧問弁護士や警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携して社内体制の整備と情報収集を行うとともに、社員への行動指針の周知徹底を図っております。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の監査室を設置しており、当社グループ全体を対象に、業務活動の全般に関して、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守等について、定期・随時に内部監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行っております。
監査役監査については、監査役会が監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役、監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。
監査役と監査室の連携状況は、月1回、定期的に会合を開催し、監査計画、監査実施状況、業務執行状況等に関する情報交換を行い、必要に応じて対処しております。
監査役と会計監査人の連携状況は、適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項の改善状況の確認、取締役の行為の適法性の確認等に関する情報交換を行い、必要に応じて対処しております。

ホ.会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。
当期において業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 白羽 龍三
指定有限責任社員 業務執行社員 向井 誠
指定有限責任社員 業務執行社員 江下 聖
会計監査業務に係る補助者の人数
公認会計士 16名
その他 13名
※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。


ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。社外取締役は現在選任しておりませんが、適切な候補者の選任に今後も努めてまいります。
社外監査役は、次の3名を選任しており、それぞれ取締役会に出席し識見及び経験を活かした意見を積極的に表明しており、これにより取締役会の判断に牽制を働かせております。
監査役牧野二郎氏は、弁護士としての資格を有しているところから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
監査役杉山幹夫氏は、公認会計士としての資格を有しているところから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
監査役仲井一彦氏は、公認会計士としての資格を有しているところから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
なお、監査役仲井一彦氏の重要な兼職先である日本アンテナ株式会社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
また、同氏は、2007年に新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)に代表社員として入所し、2010年に新日本有限責任監査法人を退職しております。当社は新日本有限責任監査法人と契約を結び、会計監査を受けておりますが、同法人と当社との間には、特別の利害関係等はありません。
上記各氏と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

ト.社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会において監査報告、内部統制委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並びに監査室からの内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、会計監査人及び監査室をはじめとする内部監査部門との情報交換・意見交換を適宜行い、監査情報の共有に努めております。

②リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、事業リスクマネジメントを推進及び統括するための組織としてリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、会社に関係する全てのリスクを洗い出し評価を行い、重要なリスクについては個別対策を検討し、各所管部門・部署に対してリスク管理を継続的かつ安定的に維持・運用するために、リスクマネジメントシステムの構築を指示しております。同時に危機管理への対応として、a.平常時における危機管理への準備、b.危機発生時の対応、c.事業継続計画・管理への取り組みも進めております。


③役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	398	255	85	57	14
監査役 (社外監査役を除く。)	18	16	-	1	1
社外監査役	16	16	-	-	3

(注) 1.上記には、2013年3月27日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、1990年3月13日開催の株主総会決議において年額650百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、2005年3月30日開催の株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。
5.上記の退職慰労金には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、取締役については基本報酬、賞与および退職慰労金により構成され、それぞれの決定方針は以下の通りであります。基本報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、使用人の最高位の年収を基礎とし、その職位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。賞与は、経営に対する貢献度に連動させるため、営業利益達成率と役員個人の業績貢献度を元に決定しております。また、監査役報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会にて協議により決定しております。退職慰労金は、原則常勤役員に対して役位毎に年間基本額を設定しており、会社及び個人業績を加減した金額を退任時に支払うことにしております。なお、ストックオプション制度は採用しておりません。


④株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 60銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,999百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
テンプホールディングス株式会社	1,000,000	1,068	取引関係の円滑化・維持
株式会社リコー	237,803	215	同上
株式会社横浜銀行	382,204	152	同上
大和ハウス工業株式会社	100,000	147	同上
株式会社クレディセゾン	50,000	107	同上
大東建託株式会社	13,100	106	同上
ウチダエスコ株式会社	180,000	91	同上
スリープログループ株式会社	360,000	72	同上
株式会社明光ネットワークジャパン	60,000	57	同上
ビリングシステム株式会社	500	35	同上
日本ゼオン株式会社	27,608	20	同上
株式会社京葉銀行	50,000	19	同上
田辺三菱製薬株式会社	13,300	14	同上
日本化薬株式会社	15,097	14	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	29,110	13	同上
株式会社バンダイナムコホールディングス	9,504	10	同上
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社	150,000	10	同上
飯野海運株式会社	26,558	8	同上
協和発酵キリン株式会社	8,000	6	同上
イワブチ株式会社	14,692	5	同上
第一生命保険株式会社	43	5	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	21,520	3	同上
レンゴー株式会社	7,600	3	同上
株式会社ハイパー	6,000	2	同上
株式会社土屋ホールディングス	7,562	2	同上
森永製菓株式会社	12,867	2	同上
株式会社大京	9,400	2	同上
株式会社オートバックスセブン	500	1	同上
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	1,155	1	同上
株式会社マルゼン	2,000	1	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
テンプホールディングス株式会社	1,000,000	2,797	取引関係の円滑化・維持
ビリングシステム株式会社	50,000	400	同上
株式会社リコー	257,029	287	同上
株式会社横浜銀行	382,204	223	同上
大和ハウス工業株式会社	100,000	203	同上
ウチダエスコ株式会社	180,000	139	同上
株式会社クレディセゾン	50,000	138	同上
大東建託株式会社	13,100	128	同上
スリープログループ株式会社	360,000	82	同上
株式会社明光ネットワークジャパン	60,000	67	同上
日本ゼオン株式会社	28,480	28	同上
株式会社京葉銀行	50,000	25	同上
日本化薬株式会社	15,711	23	同上
株式会社バンダイナムコホールディングス	9,504	22	同上
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	29,110	20	同上
田辺三菱製薬株式会社	13,300	19	同上
飯野海運株式会社	27,506	17	同上
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社	150,000	12	同上
協和発酵キリン株式会社	8,000	9	同上
第一生命保険株式会社	4,300	7	同上
イワブチ株式会社	16,023	6	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	21,520	4	同上
レンゴー株式会社	7,600	4	同上
株式会社土屋ホールディングス	7,929	3	同上
株式会社ハイパー	6,000	3	同上
森永製菓株式会社	13,801	2	同上
株式会社大京	9,400	2	同上
株式会社オートバックスセブン	1,500	2	同上
株式会社マルゼン	2,000	1	同上
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	1,155	1	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑤取締役の定数
当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の期末配当の決定機関を定時株主総会としております。

⑨中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除
該当事項はありません。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。