株式会社エフアンドエム コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、毎月開催され、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役の業務執行・監視を行っております。提出日現在の取締役は7名就任しています。また、取締役会に次ぐ機関として、経営幹部会議があります。経営幹部会議は取締役、事業副本部長以上で構成され、毎月開催しております。会社運営に関する重要事項その他会社経営全般に関する事項について審議・報告し、方針決定と業務遂行の迅速化を図る体制をとっております。
監査役は毎月開催される取締役会に出席し、経営の重要事項の決定等に際し、経営の透明性・客観性・効率性・適法性をチェックするとともに必要に応じて意見を述べ、取締役会及び取締役の業務執行の監視・監督を適切に行う体制を整備しております。当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役3名で構成され、内2名が社外監査役であります。また、内部監査組織としては内部監査室を設置しております。内部監査室は、社内及び関係会社の業務監査と、業務の改善提案を行います。また、会計監査は、監査法人彌榮会計社が実施いたしております。
なお、当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
その他、企業倫理及びコンプライアンス経営の社内的意思統一を図るため、コンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス統括責任者(コンプライアンス委員長)を管理本部長が兼務し、事務局(法務室を兼務)を管理本部に設置しております。また、各事業本部からコンプライアンス委員を選出し、全社横断的なコンプライアンス体制の内部統制を整備・運用しております。
弁護士等その他第三者の状況は、弁護士は弁護士法人英知法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることで、意思決定に役立てております。

ロ.当該体制を採用する理由
当社グループでは、株主価値の増大及び企業競争力向上のため、経営判断の迅速化を進めております。会社の意思決定機関である取締役会を活性化するために、幹部会議をはじめとする各事業部への権限委譲を進めることで業務執行の責任の明確化を図るため、現状の体制を採用しております。監査機能としての、監査役・内部監査室・会計監査人の相互連携に加えて、コンプライアンス委員会によるコンプライアンス経営の強化を図るため、現状の体制を採用しております。

ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、2006年5月に内部統制システム整備の基本方針を定め、当該方針に従って以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。
1.取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンスの統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命し、全社的な取り組みを横断的に統括するために、総務部の中にコンプライアンス法務室を設置する。
(2)全社的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努めるために、コンプライアンス・ホットラインを設置し、その運営にあたっては、公益通報者保護法を遵守し、通報者に不利益がないことを確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)文書管理・保存に関する統括責任者として担当取締役を任命し、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報その他重要な情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、各々の担当職務にしたがい適切に保存しかつ管理する。
(2)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3)文書管理規程の改定については取締役会の承認を得るものとする。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(1)会社のリスクに関する統括責任者として担当取締役を任命し、リスク管理担当取締役を補佐する統括責任部署を総務部とし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を行う。
(2)リスク管理担当取締役は、必要に応じて全社的リスク管理の進捗状況と内部監査の結果を、取締役会及び監査役会へ報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、取締役の中から各取締役の職務執行の効率性に関する統括責任者として担当取締役を任命する。
(2)担当取締役は、各取締役の職務執行の効率性に関するレビューを行い、必要に応じてその結果を取締役会及び監査役会へ報告する。
5. 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社及びグループ各社における業務の適正を確保するために、統括責任者として担当取締役を任命する。
(2)子会社を管掌する役員又は本部長は、当社及びグループ各社間での業務の適正確保に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を行い、必要に応じて改善策の指導、実施の支援・助言を行うことができる。
(3)子会社を管掌する役員又は本部長、及び子会社社長は、各部門の業務施行の適正を確保する制度の確立と運用の権限と責任を有する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は、必要に応じて管理本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
7. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた管理本部所属の使用人は、その命令に関して、取締役、管理本部長等の指揮命令を受けないものとする。
8. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法については、取締役会と監査役会との協議により決定した方法によるものとする。
9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役又は監査役会は、必要に応じて各業務執行取締役及び重要な各使用人からのヒアリングを行うことができるものとする。また、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催することができる。
(2)監査役の過半数は社外監査役とし、対外透明性を担保するものとする。
(3)監査役会は、独自に意見形成するため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを積極的に活用することができる。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
(1)当社は、反社会的勢力排除につき、反社会的勢力隔絶のための対策指針に明文化する。反社会的勢力対応部署を設置する。対応に際しては、代表取締役社長以下、組織全体として対応する。
(2)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、不当要求の際には、民事と刑事の両面から法的対応を行い、対応する従業員の安全を確保する。
(3)反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。
(4)反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

・内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図



・リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置しております。「コンプライアンス規程」「公益通報者保護規程」「情報管理規程」「個人情報保護規程」「情報管理・漏洩防止に関する規程」を制定し、会社の基本方針及び具体的な行動指針を徹底し、法令・内部諸規則の遵守及び不正の防止を図るとともに、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力のある組織の構築に努めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、組織上独立の内部監査室を設置し、1名の専任者を配置しています。内部監査規程及び内部監査実施要領に基づき、主要会議、議事録、稟議書等の閲覧、実地調査により監査手続きを実施しております。また、経理部、各事業本部への監査を実施し財務報告に係る内部統制の状況や、監査役及びコンプライアンス委員会と連携して、コンプライアンス体制の内部統制の状況を確認しております。相互連携については、年度末において年間の監査結果について、監査役及び会計監査人とディスカッションを実施しております。
監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤社外監査役2名により監査役会を組織しております。監査役会監査基準に則り、取締役会等の主要な社内会議への臨席及び重要書類の閲覧により監査手続きを実施しております。また、内部監査室及びコンプライアンス委員会と連携して、コンプライアンス体制の内部統制の状況を確認しております。相互連携については、年度末において年間の監査結果について、内部監査室長及び会計監査人とディスカッションを実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
1.社外取締役について
当社は、社外取締役を選任しておりません。
2.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容を定めておりません。
3.社外取締役を選任していない場合に社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
4.社外監査役について
当社の社外監査役は2名であります。
5.社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容を特別に定めておりません。
社外監査役2名ともに、当社及び当社グループ会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから高い独立性を確保しており、社外監査役として一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。毎月1回開催される取締役会に出席し、経営陣の業務執行を監視するとともに、必要に応じて提言や助言を行っております。
社外監査役菅生新氏は、当社株式を所有しておりますが、人的関係並びに取引関係その他利害関係はありません。菅生氏は株式会社エグゼクティブ大阪等5社の役員等でありますが、株式会社エグゼクティブ大阪等5社と当社は人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外監査役大野長八氏は、当社株式を所有しておりますが、人的関係並びに取引関係その他利害関係はありません。大野氏は大野アソシエーツ等2社の役員等でありますが、大野アソシエーツ等2社と当社は人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、定期的な監査を実施し、監査結果等について監査役相互に意見・情報交換を行うことで、監査の実効性の確保に努めております。また、内部監査室から監査役に対して監査結果と指摘・指導の内容とその改善状況の報告が、会計監査人から監査役に対しては監査報告が定期的に実施されており、内部統制の有効性の向上に努めております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成の概要は、次のとおりであります。
1. 業務執行公認会計士の氏名
業務執行社員 代表社員 公認会計士 林 光行
業務執行社員 代表社員 公認会計士 薩摩嘉則
2. 所属する監査法人名
監査法人彌榮会計社
3. 当社に係る継続監査年数
業務執行社員 代表社員 公認会計士 林 光行 2014年3月期より1年間
業務執行社員 代表社員 公認会計士 薩摩嘉則 2012年3月期より3年間
4. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士が4名、その他の者2名の合計6名です。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 取締役の員数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。

⑨ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元を行うためであります。

⑩ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	70,710	70,710	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	6,150	6,150	-	-	-	1
社外役員	3,600	3,600	-	-	-	2

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.無報酬の取締役が1名存在しております。なお、当事業年度末日現在の取締役は7名、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬額は、1999年6月28日開催の第9期定時株主総会の決議により、年額1億円以内としております。また、当社の監査役の報酬額は、2007年6月27日開催の第17期定時株主総会の決議により、年額3,000万円以内としております。
なお、当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑪ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 12,646千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱フォーバル	18,900	8,939	業務提携の円滑な推進のため
㈱エコミック	10	1,000	業務提携の円滑な推進のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱フォーバル	18,900	11,302	業務提携の円滑な推進のため
㈱エコミック	2,000	1,344	業務提携の円滑な推進のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	103	103	-	-	(注)
上記以外の株式	-	-	-	-	-

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。