ユニチカ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

*コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループは、「暮らしと技術を結ぶことによって社会に貢献する」という経営理念により、社会的存在感のある企業を目指し、事業活動を行っている。また、ガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適確な情報開示などによるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしている。当社グループは、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する環境の中で企業価値の最大化を図り、成長し続けることができるものと考える。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用している。提出日現在、当社監査役会は4名の監査役(うち社外監査役は2名)で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など、経営に対する監査を行っている。また、全監査役は、取締役会に出席し、発言の機会が確保されているほか、経営推進会議、業務執行会議には、常勤監査役がオブザーバーという形で同席し、経営に関する意思決定の過程に関するチェックの機会も確保されている。また、監査役の活動については、監査役スタッフが適宜補助している。
当社は、「経営意思決定・経営監督(ガバナンス)機能」と「業務執行(マネジメント)機能」を明確化する経営システムとして執行役員制度を導入する一方、取締役と執行役員の相互連携強化を図り、経営の機動性と実効性を高めるため、取締役が執行役員を兼務する体制としている。
また、「取締役会」を経営に関する意思決定と監督に特化する「ガバナンス機能」の機関として位置付けているほか、経営全般の基本方針・課題等について取締役の討議を深める一方で、経営課題の早期把握、施策立案に係る方針の決定の効率化・迅速化、施策のタイムリーな執行を図るため、「経営推進会議」を設置している。
業務執行の権限については、「権限規程」に定めており、その中でも重要な案件については、全取締役で構成する「経営推進会議」において、事前に十分審議、検討を重ねた上で取締役会に諮るなど意思決定を行う体制となっている。また、取締役、執行役員及び事業部門の責任者が出席する、社長の諮問機関である「業務執行会議」においては、各部門の業務執行の状況について相互に共有化を図るとともに、経営方針に係る指示の徹底、業務執行上の諸課題についての協議・検討を行っている。なお、経営推進会議及び業務執行会議は各々原則毎月開催している。
連結経営については、「事業ドメイン」を軸としたグループ経営体制のため、関係会社経営幹部との連絡会を定期的に実施し、連結経営上の諸課題について共有化を図るとともに、方針決定を行っている。
ロ.内部統制システムの整備の状況
CSR室(10名)を中心とした社内・グループ内の情報収集のほか、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、また社内社外の両方に内部通報窓口を設置するなど、適時に対応できる体制をとっている。
また、「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」をグループの全役員・従業員等に配布するほか、適宜CSR室による研修を行うなど、コンプライアンスの啓蒙に努めている。
さらに、会社法、金融商品取引法を踏まえた「内部統制に関する基本方針」を定めているほか、CSR室及び各種委員会による、コンプライアンス・リスクマネジメント体制をとっている。また、金融商品取引法の下、「財務報告に係る内部統制」については、CSR室を中心に重要な事業拠点においては内部統制関連部署を設置し、内部統制の整備された企業体制を構築している。
ハ.内部監査及び監査役監査の状況
提出日現在、当社の「監査役会」は4名の監査役(うち社外監査役は2名)で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など経営に対する監査・監視機能を果たしている。また、グループ企業の監査役で構成する「グループ監査役会」により、グループ全体の監査体制の充実を図っている。
監査役は、毎年定時株主総会終了後、速やかに会計監査人から監査計画の提示を受け、計画について意見交換を行っている。また、個々の監査の立会いを通じて、会計監査人から随時状況報告を受けるほか、年4回監査又はレビュー実施報告を受けるなど、連携をとっている。
内部監査部門は、監査役に適宜情報を提供するなど、十分連携をとっている。また、監査役は、内部監査部門立会いのもと必要に応じて担当部署の責任者からのヒアリングを行っている。
なお、社外監査役のうち1名は、税理士資格を有している。
ニ.会計監査の状況
当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任している。当期業務を執行した公認会計士は中山紀昭、伊東昌一の2名であり、監査補助者は公認会計士19名、その他18名である。
ホ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、専門性の有無や経営経験のほか、独立した立場での発言等がいただけるという観点から、監査役候補者の選定にあたっており、提出日現在2名を社外監査役としている。また、業務執行者から独立した立場で、会社役員としての豊富な経験と知見を活かした実効的な監査を行っていただくことを期待し、2014年6月27日開催の定時株主総会において髙 捷雄氏を社外監査役に選任している。髙 捷雄氏の選任の効力は、C種種類株式の発行の効力が発生することを条件として生ずるものとする。
なお、社外監査役2名を、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定している。独立役員は、取締役会などにおける業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとるという役割を果たしている。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に関して、会社役員・税理士としての経験と財務、税務及び会計に関する知見に基づく発言を適宜行っている。
このほか社外監査役は、社内監査役と意思疎通及び連携を十分とっており、また、監査役スタッフ及び内部監査部門、内部統制部門、経理部門、総務・法務部門の協力体制により、監査業務をサポートしている。会計監査人との関係では、主に年度の監査報告会等を通じて、会計監査報告を受けること等により、連携を図っている。
なお、当社の社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
社外取締役は提出日時点においていないが、会社役員としての豊富な経験と知見を当社の経営に活かしていただくことを期待し、2014年6月27日開催の定時株主総会において1名選任している。社外取締役就任予定の齋藤 進一氏の選任の効力は、C種種類株式の発行の効力が発生することを条件として生ずるものとする。なお、齋藤 進一氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社代表取締役社長を兼任しており、同社を業務執行組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合は、当社との間でC種種類株式の引受契約を締結している。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容はないが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断している。
② リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、それぞれに対応する委員会が、社内規程等に則り対応する。リスク・コンプライアンス主管部署は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。
営業、財務、災害等の個々の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。
社長は、グループ横断的なリスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへの対応のために必要な場合、社長は速やかに責任者を定める。
それぞれのリスクに対応する委員会等は、リスクマネジメント委員会にリスクに係る報告を行う。リスクマネジメント委員会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。
③ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	基本報酬 (百万円)	対象となる 役員の員数 (人)
取締役	107	7
監査役 (社外監査役を除く。)	23	2
社外監査役	15	2

ロ.使用人兼役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はない。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、主として役位及び各事業年度の業績・成果に応じて決定している。
④ 当社定款において定めている事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は28名以内とする旨定款に定めている。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めている。
ハ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。
ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
ⅰ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行することを目的とするものである。
ⅱ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
64銘柄 2,076百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ナガイレーベン㈱	228	323	企業間取引の強化
㈱大垣共立銀行	686	234	同上
凸版印刷㈱	304	206	同上
大日本印刷㈱	200	177	同上
㈱自重堂	122	114	同上
㈱T&Dホールディングス	54	62	同上
久光製薬㈱	11	61	同上
㈱コーコス信岡	77	41	同上
アトミクス㈱	60	25	同上
㈱池田泉州ホールディングス	48	25	同上
小林製薬㈱	4	21	同上
㈱オンワードホールディングス	23	19	同上
㈱紀陽ホールディングス	93	13	同上
大成ラミック㈱	5	12	同上
㈱巴川製紙所	58	10	同上
三井化学㈱	39	8	同上
㈱エフシーシー	1	2	同上
丸東産業㈱	15	1	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住江織物㈱	1,788	445	議決権行使の指図
岩谷産業㈱	624	271	同上
㈱T&Dホールディングス	142	161	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	287	57	同上

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ナガイレーベン㈱	228	501	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	306	226	同上
大日本印刷㈱	200	197	同上
㈱大垣共立銀行	686	193	同上
㈱自重堂	122	120	同上
㈱T&Dホールディングス	54	66	同上
久光製薬㈱	13	63	同上
㈱コーコス信岡	77	38	同上
小林製薬㈱	5	29	同上
アトミクス㈱	63	29	同上
㈱池田泉州ホールディングス	48	22	同上
㈱オンワードホールディングス	26	19	同上
大成ラミック㈱	6	17	同上
㈱巴川製紙所	65	13	同上
㈱紀陽銀行	9	12	同上
三井化学㈱	39	9	同上
㈱エフシーシー	1	2	同上
丸東産業㈱	15	1	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住江織物㈱	1,788	572	議決権行使の指図
岩谷産業㈱	624	420	同上
㈱T&Dホールディングス	142	174	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	287	58	同上

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	153	204	4	-	80