株式会社ＣＩＪ コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

①コーポレート・ガバナンス体制

当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
取締役会は、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項及び重要事項について意思決定するとともに、取締役及び執行役員会の業務執行を監督しております。取締役会は定例として月1回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。取締役候補者は、取締役会の推薦をもって、決定しております。
執行役員会は、業務執行上の重要な事項を承認し、業務の執行状況について報告を受けております。また、重要事項の承認、取締役会の諮問に基づく事項についての協議・答申を行っております。執行役員会は、社長執行役員、常務執行役員、上席執行役員、執行役員及び監査役をもって構成され、原則として月1回開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督し、監査役会において協議並びに決議を行い、必要に応じて、取締役会に報告しております。監査役会は、定例として月1回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。
内部監査は法務・監査室が行っております。会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、当社と当該監査法人との間に利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。




②社外役員の状況、及び現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社においては、取締役6名のうち1名が社外取締役、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、当社と各社外役員との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準または方針は設けておらず、関連する法令及び規程等を考慮の上で判断しております。
社外取締役の大谷真氏は情報サービス業界での経験及び大学教授等の要職を歴任した経験に基づいて、業務執行を監督していただくため選任しております。同氏は以前、当社の主要取引先である株式会社日立製作所の事業部統括部長等を歴任されましたが、現在は学校法人湘南工科大学工学部の教授であり、当社と同法人との間には特別な関係はありません。当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の齊藤實氏は東洋証券株式会社の取締役副社長を務めた経験から、経営に関する幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。東洋証券株式会社は、当社の主幹事証券会社でありますが、同氏は同社の常任顧問を2009年6月に退任しており、現在の独立性は確保されているものと判断しております。当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の澤源太郎氏は株式会社エヌ・ティ・ティ・データの取締役を務めた経験に基づいて、業務執行を監督していただくため選任しております。同氏は、当社の主要取引先である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの特別参与を兼任しておりますが、当社と同社との間に特別な利害関係を生じさせるような重要な事項はありません。
社外監査役の小林明夫氏は三洋電機株式会社の半導体事業本部の企画部長としての経験に基づいて、経営の監視・監督を行っていただくため選任しております。当社と同社との間には特別な関係はありません。当社は同氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役1名、社外監査役3名という体制で、外部からの経営監視が充分に機能するものと判断し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

③内部統制システムの整備と運用の状況

当社では業務の適正を確保するために、内部統制システムに関する基本方針を取締役会で決議しており、同取締役会で決議された内容に基づいて構築された内部統制システムを運用しております。また、当社は代表取締役社長を委員長に内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、財務報告、リスク管理など全社レベルでの内部統制における課題の抽出、解決策を策定する機関として位置づけております。内部統制委員会は内部統制システム構築の基本方針等、内部統制に係る規程類等の見直しと、内部統制上、必要となる事項について取締役会に付議及び報告を行います。

④リスク管理体制の整備の状況

当社では、事業の推進によって生じ得るリスクの詳細を把握・分析しており、当該リスクへの対応については、「リスク管理規程」に定めております。また、重要リスクを掲げ、代表取締役社長を統括責任者、事業部長を責任者として自部門におけるリスク要因の洗い出し、及びその削除と軽減を図り、リスク管理体制の強化に努めております。なお、現実に事故として発現した場合は「危機管理委員会」を設置し、全社的な対策を講ずる体制になっております。

⑤内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査は法務・監査室が行っており、人員数は5名であります。内部監査は年度監査計画書に基づき、当社各部門及び当社子会社に対して、業務執行、管理・牽制、コンプライアンス等の観点を重点に実施しております。内部監査の結果は、社長(取締役会)に報告するとともに、必要に応じて改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。
監査役は、「監査役会規程」に基づく会社の業務及び財産の状況の調査等を監査方針・計画に基づいて監査しております。監査役の人員数は4名であり、そのうち社外監査役は3名であります。監査基準につきましては、監査役会で監査マニュアルを策定しております。

⑥内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、内部統制部門との関係

会計監査人が実施した監査結果については、監査役同席の場で報告されており、その他の情報交換も行っております。また、内部監査の結果は監査役にも報告されており、適宜意見交換を行いながら、監査効率及び監査効果の向上を図っております。
内部統制部門の部門長は、会計監査人による監査結果、監査役監査による監査結果、及び内部監査の結果の報告の場に同席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。

⑦社外役員及び会計監査人との責任限定契約の内容

当社定款においては、会社法第427条第1項の規定により、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、各社外役員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
また同様に、会社法第427条第1項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。当該契約において、会計監査人はその契約の履行に伴い当社が損害を蒙った場合、悪意または重大な過失があった場合を除き、法令が規定する額をもって損害賠償責任限度額としております。

⑧取締役の定数、選任の内容

当社定款においては、当社の取締役は10名以内と定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑨取締役会への権限移動の内容

当社定款においては、以下のように、取締役会への権限移動を定めております。
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができるものとしております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとしております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができるものとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩特別決議事項の変更の内容

当社定款においては、会社法第309条第2項に定める決議は、当社定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うものとしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	108,216	104,472	-	3,744	9
監査役 (社外監査役を除く)	3,840	3,840	-	-	1
社外役員	13,500	13,500	-	-	3

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。


ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、月額報酬と賞与から構成され、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で決定しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしております。監査役の報酬等は、その職務の独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず月額報酬とし、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、各監査役間の協議に基づく適正な決定額を支給することとしております。

⑫株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 21銘柄
貸借対照表計上額の合計額 130,386千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社日立製作所	64,938	41,365	営業取引における関係の維持・強化
東洋証券株式会社	100,000	30,000	金融取引における関係の維持・強化
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	20	7,040	営業取引における関係の維持・強化
富士通株式会社	11,068	4,537	業界動向の把握
ソニー株式会社	1,000	2,078	業界動向の把握
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ	5	770	業界動向の把握
株式会社富士テクノソリューションズ	10	370	業界動向の把握
日本電気株式会社	1,000	217	業界動向の把握
新日鉄住金ソリューションズ株式会社	100	185	業界動向の把握
ティーディーシーソフトウェアエンジニアリング株式会社	100	79	業界動向の把握
株式会社アイネット	100	79	業界動向の把握
株式会社システナ	100	74	業界動向の把握
株式会社クレスコ	100	74	業界動向の把握
株式会社ハイマックス	100	68	業界動向の把握

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社日立製作所	67,056	49,755	営業取引における関係の維持・強化
東洋証券株式会社	100,000	31,200	金融取引における関係の維持・強化
富士通株式会社	11,068	8,400	業界動向の把握
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	2,000	7,780	営業取引における関係の維持・強化
ソニー株式会社	1,000	1,682	業界動向の把握
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ	500	866	業界動向の把握
株式会社富士テクノソリューションズ	10	400	業界動向の把握
日本電気株式会社	1,000	323	業界動向の把握
新日鉄住金ソリューションズ株式会社	100	276	業界動向の把握
株式会社クレスコ	100	130	業界動向の把握
ティーディーシーソフトウェアエンジニアリング株式会社	100	87	業界動向の把握
株式会社アイネット	100	84	業界動向の把握
株式会社ハイマックス	100	82	業界動向の把握
株式会社システナ	100	75	業界動向の把握

ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑬業務を執行した公認会計士の氏名

当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、適正な会計処理及び透明性の高い経営に努めております。当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
公認会計士 三浦 洋輔氏
公認会計士 川村 敦氏
会計監査業務に係わる補助者 公認会計士8名、その他7名 計15名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
なお、当社と会計監査人である監査法人及びその業務執行社員等との間には、利害関係はありません。