ビジネスエンジニアリング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(企業統治の体制の概要について)
当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識し、経営の監督機能の強化および透明性の向上とコンプライアンス体制の確立、強化に努めることを基本方針としております。この基本方針に基づき、当社は現在の体制を採用し、監査役会設置会社として、取締役会における取締役の職務の執行に対する監督機能に加え、監査役会による取締役の職務の執行に対する監査機能が有効に機能する体制を構築するとともに、その整備を図っております。

① 会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、取締役、監査役会、監査役および会計監査人を設置する監査役会設置会社であります。
当社は、社外取締役1名を含む8名の取締役にて構成される取締役会において、十分な審議に基づく適法・適切な業務執行の決定と、取締役の職務の執行の監督機能の強化に努めるとともに、取締役の任期を1年とし、事業環境の変化に対応した柔軟な経営体制を構築しております。また、監査役3名による取締役の職務の執行の監査機能の強化にも努めております。
社長の諮問機関として、社長、常勤取締役および本部長等で構成する本部長会議を設置し、重要な経営事項の審議の充実と適切な経営情報の把握を図っております。
また、会計監査人による会計監査を受けるとともに、内部統制システムの一環として社長直轄の監査部(3名)を設置して業務執行全般に対する内部監査を実施するほか、監査役を中心に監査役、監査部および会計監査人間にて意見交換・情報交換を行い、相互に連携をとる体制を築いております。加えて、顧問弁護士による法律問題全般に関する助言、指導を受けることとしております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

② 内部統制システムの整備の状況

1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)法令等の遵守については、「コンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンスに関する規範を明確にするとともに、担当セクションとして法務総務部を置き、その推進のための体制整備を図っております。
(b)監査役は取締役会の他、本部長会議等の重要な会議への出席、稟議書の閲覧等により、取締役会の意思決定と代表取締役、その他取締役等の職務執行について監査を実施しております。
(c)反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図っております。
(d)財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図っております。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき適正に保存および管理しております。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理については、損失の危険を最小限にすべく、取締役会における審議に基づき、体制整備、諸規程の策定などを進めております。
(a)損失の危険を予防するため、「組織・職務権限規程」、「業務統制要領」、「利益管理規程」、「与信管理規程」などを制定し、業務プロセスの統制を実施しております。
(b)当社事業を取り巻くリスクに対して的確な管理・実践を図るため、「リスク管理規程」に基づくリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの把握と対策を検討し、リスクへの対処の指示およびリスク管理の状況を確認することとしております。
(c)リスクが顕在化するなど、正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、その事態の早急な収拾と被害の軽減を図るためリスク管理委員会を緊急対策本部として編成し、危機管理への対応を取ることができる体制としております。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務執行にかかる重要事項については、取締役会において適切かつ十分な審議を行うとともに、代表取締役、その他の業務執行を担当する取締役、本部長等の職務分掌を定め、職務執行を効率的に行わせるための体制を確保しております。
(b)「組織・職務権限規程」、「機能別分掌業務規程」の定めにより、組織機能の分掌、職務権限の明確化を図り、会社業務全般の円滑かつ効率的、効果的な運営が行われる体制をとっております。
5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)法令等の遵守については、「コンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンスに関する規範を明確にするとともに、担当セクションとして法務総務部を置き、その推進のための体制整備を図っております。
(b)「公益通報者保護規程」の定めにより、コンプライアンスホットラインを設け、通報者保護を図るとともに、不正行為等の事前抑止ならびに不正行為等の早期発見、是正および再発防止措置を取ることができる体制としております。
(c)反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図っております。
(d)財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図っております。
(e)内部監査組織は業務執行全般に対する内部監査を実施することとしております。
6) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は親会社の企業グループの一員として事業展開しておりますが、親会社の企業グループとは事業の棲み分けがなされており、営業取引の依存度合いは低く、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、親会社との取引等にあたっては、少数株主の利益を尊重し適切に行うこととしております。
(b)当社の子会社につきましては、「関係会社管理規程」を定め、子会社に関する管理業務の円滑化と子会社の業務の適正の確保、経営効率の向上を図っております。

7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査役会の事務局は法務総務部が担当することとしております。
(b)監査役の業務監査において監査部が必要に応じて補助することとしております。
8) 上記使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)法務総務部の監査役会の事務局担当および監査部の人事異動については監査役会の了承を必要とするものとしております。
(b)法務総務部および監査部の組織変更については監査役会の了承を必要とするものとしております。
9) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は取締役会の他、本部長会議などの重要な会議に出席することとしております。
(b)監査役は稟議書の他、定例的な報告事項、各部門の月次報告、月次決算などの報告を受けることとしております。
(c)監査役は取締役より、重要な損害の発生、経営に重要な影響を及ぼす事象の発生等につき報告を受けることとしております。
(d)監査役は監査部の監査計画、監査の結果の報告を受けることとしております。
10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は代表取締役社長と定期的に意見交換会を開催することとしております。
(b)監査役会は会計監査人と定期的に意見交換会を開催することとしております。
(c)監査役は監査部と必要に応じ連携し業務監査を実施することとしております。

③ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備につきましては、内部統制システムの整備の状況に記載のとおり、損失の危険を最小限にすべく、取締役会における審議に基づき、体制整備、諸規程の策定などを進めております。
1) 損失の危険を予防するため、「組織・職務権限規程」、「業務統制要領」、「利益管理規程」、「与信管理規程」などを制定し、業務プロセスの統制を実施しております。
2) 当社事業を取り巻くリスクに対して的確な管理・実践を図るため、「リスク管理規程」に基づくリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの把握と対策を検討し、リスクへの対処の指示およびリスク管理の状況を確認することとしております。
3) リスクが顕在化するなど、正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、その事態の早急な収拾と被害の軽減を図るためリスク管理委員会を緊急対策本部として編成し、危機管理への対応を取ることができる体制としております。

④ 責任限定契約の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

(内部監査および監査役監査について)

内部監査につきましては、当社は、内部統制システムの一環として社長直轄の監査部を設置して業務執行全般に対する内部監査を実施しております。監査部の人員は3名であります。
監査役監査につきましては、監査役3名で監査役会を構成し、取締役の職務の執行の監査を実施しております。監査役は、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査する等しております。また、監査役は、監査部の監査計画、監査の結果の報告を受けることとしており、監査役の業務監査にあたり必要に応じて監査部が連携して行うなど、監査役を補助する体制を整備しております。監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。
内部統制部門につきましては、当社は、財務報告に係る内部統制の整備・運用を効率的かつ有効に実行するため、各本部長等で構成する内部統制推進委員会を設置しております。監査役は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査し、必要に応じ取締役会に対しその結果を報告する他、改善の助言等を行うこととしております。監査部は、独立評価部門として、財務報告に係る内部統制の整備および運用状況につき独立性を持って検討・評価し、取締役社長、本部長会議および取締役会に報告することとしております。
また、監査役を中心に監査役、監査部および会計監査人間にて意見交換・情報交換を行い、相互に連携をとる体制を築いております。

(社外役員について)

当社は社外取締役1名および社外監査役2名を選任しております。
社外取締役清水弘はアーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社のディレクターおよび学校法人日本工業大学の専任教授であります。当社は、社員研修に係り、学校法人日本工業大学に授業料等を支払っておりますが、金額は僅少であります。同氏は当社の主要顧客である製造業を主たる対象とした戦略系コンサルティング業務の豊富な経験と事業戦略に関する高い見識を有しており、経営監督機能の強化に寄与しております。
社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、専門分野における高い見識に基づいた中立かつ客観的観点による経営上有益な意見等が期待でき、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担う人材を招聘することとしております。
社外監査役総山誠は当社の親会社である東洋エンジニアリング株式会社の取締役会長を兼任しております。東洋エンジニアリング株式会社は当社議決権の51.0%を所有する当社の親会社でありますが、当社は、自らの意思決定で経営判断や事業活動を行っております。また、親会社とは事業の棲み分けがなされており、親会社に対する売上高の比率は1%未満程度で推移するなど、依存度合いは非常に低いものとなっております。
以上のことから当社は、上場会社として一定の独立性・自律性が確保されており、また、同氏は、監査役の職務を超えて当社経営陣に対しコントロールを及ぼし得るものではないことから、一定の独立性を有するものと考えております。なお、同氏は過去において親会社の子会社の代表取締役であり、当該子会社と当社との間に取引がありますが、一般取引と同様に決定しております。同氏は経営管理に関する豊富な経験と高い見識を有しており、監査機能の強化に寄与しております。
社外監査役樋口英雄はソロエル株式会社の取締役を兼任しております。また、同氏は過去においてオムロン株式会社の執行役員等であり、同社子会社のオムロンネットワークアプリケーションズ株式会社の取締役でありました。当社はオムロングループとの間にシステム開発関連の受託取引等がありますが、市場価格等に基づいて価格交渉し、一般取引と同様に決定しております。同氏は、製造業における長年のビジネス経験と経営管理に関する高い見識を有しており、監査機能の強化に寄与しております。
社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針はありませんが、取締役会等において業務執行者の影響を受けずに各々の専門分野における高い見識に基づいた客観的な意見の表明が期待でき、監査機能の強化に資する人材を招聘することとしております。
社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。

(役員の報酬等)

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	108,636	78,636	―	30,000	―	9
監査役 (社外監査役を除く。)	16,712	16,712	―	―	―	1
社外役員	11,400	11,400	―	―	―	3

(注) 上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
②役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、基本報酬と賞与で構成されており、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給しております。監査役の報酬等は、基本報酬のみであり、株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内で監査役の協議により支給しております。
なお、2008年6月20日開催の第29期定時株主総会において、取締役の報酬等の額は、年額200,000千円以内(うち社外取締役20,000千円以内)、監査役の報酬等の額は、年額30,000千円以内と決議されております。

(株式の保有状況)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,184千円

(会計監査の状況)

監査業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 須藤 修司	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 金子 秀嗣	新日本有限責任監査法人

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者
公認会計士5名、その他2名

(取締役の定数)

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

(中間配当の決定機関)

取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

(自己の株式の取得の決定機関)

会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置)

東洋エンジニアリング株式会社は当社議決権の51.0%を所有する親会社でありますが、当社は事業活動を行う上では自らの意思決定で事業活動を運営しております。親会社やその他大株主との取引条件および取引条件の決定方針につきましては、市場価格、総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、価格交渉の上、一般取引先と同様に決定することとしております。