倉敷紡績株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主をはじめ取引先、地域社会など当社に関係する皆様に存在価値を認められる企業であるよう、公正で透明性の高い事業活動を行うよう努めております。
②企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要
・監査役制度を採用し、取締役の職務の執行を監査しております。監査役4名(常勤2名)のうち2名が社外監査役であります。常に監査役間で情報を共有するように努め、監査役会にて十分協議した上で監査役意見を形成しております。
・取締役会を設置し、毎月1回開催しております。取締役会は8名(2014年6月27日現在)の取締役により構成され、経営の基本方針、法令等で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
・取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しております。経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施しております。

(2014年6月27日現在)

イ.企業統治の体制を採用する理由
社外監査役を含めた監査役による監査を実施し、また取締役会において各取締役の職務執行状況の把握及び監督を行っており、ガバナンスは機能していると考えております。
また、コーポレート・ガバナンスに関しては、次の体制を整備、運営しております。
・経営理念として「私たちクラボウは、新しい価値の創造を通じて生活文化の向上に貢献します。」を制定
・行動基準を制定
・クラボウグループ倫理綱領を制定するとともに、クラボウCSR委員会を設置
また、人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスクについては専門委員会を設置
・執行役員制度を採用
・公益通報制度の運用
・反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶ち、毅然とした態度で対応するための体制の運営
ウ.内部統制システムの整備の状況
・行動指針として「クラボウグループ倫理綱領」「行動基準」を定め、その実践に努めております。
・CSR活動については、人権、安全衛生、環境、リスク管理・コンプライアンス、製品安全、情報セキュリティ、広報の各専門委員会を統括した「クラボウCSR委員会」を設置し、「クラボウグループ倫理綱領」に則り、クラボウグループとしてのCSR活動を推進しております。
・違法行為等の早期発見・是正を行い、法令はもとより、「クラボウグループ倫理綱領」を遵守することを目的として、公益通報制度の運用を行っております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況については、以下のとおりであります。
・基本的な考え方
反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。
・整備状況
・「クラボウグループ倫理綱領」に上記の基本的な考え方「反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。」を明記するとともに、クラボウCSR委員会活動を通じて周知徹底を行っております。
・反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶つとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会事務局(総務部)を担当部門とし、不当要求等があった場合には、速やかに報告される体制をとっております。
・平素から反社会的勢力、団体に関する情報の収集を行い、必要に応じて関係部門に連絡しております。
・反社会的勢力、団体に対しては、警察をはじめとする外部専門機関とも連携の上、適切に対応します。
・顧問弁護士からは顧問契約に基づき、必要に応じて法律面でのアドバイスを受けております。
・事業活動の透明性を図るため、会社情報の適時開示に努めております。
エ.リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、取締役会により統括的な管理を行うとともに、リスク管理・コンプライアンスに関する規程に基づきグループ会社を含めた管理を行っております。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、情報セキュリティに関するリスクについては各専門委員会で、各規程に基づく適切な管理を行っております。
オ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査については、内部監査部門として監査室を設け、4名の担当者が年間の監査計画に基づいて内部監査を行っており、監査役と定期的に監査結果等の情報交換を行っております。
・監査役は会計監査人と密接な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取や監査結果の報告を受けるだけでなく、期中においても必要な情報交換、意見交換を行っております。また、会計監査人の往査に同行し、監査実務に立ち会っております。
・社外監査役のサポートについては、常勤監査役が行っております。社外監査役の監査に必要な情報について、常勤監査役が資料を提供するなど的確な情報提供に努めております。
・毎月1回、監査室、財経部、監査役による内部監査月例報告会を行っており、会計処理の妥当性等、モニタリング結果を検証することにより、異常の有無、問題の発見に努めております。
④社外監査役
・当社の社外監査役は2名であります。
・社外監査役である津田和明氏は、当社との間に取引等の利害関係はありません。
・社外監査役である宮二朗氏は㈱大和の取締役社長であり、同社において当社の取締役会長が社外取締役に就任しておりますが、同社と当社との間には、株式の相互保有を行っている他は、取引等の関係はありません。また、それぞれの前任者も同一企業の出身者でありました。
・津田和明、宮二朗の両氏は、長年にわたり経営に携わった経験を生かし、社外監査役として客観的かつ独立した立場から適切な発言を行うなど、取締役の職務の執行を適正に監査していただけると考えております。なお、津田和明、宮二朗の両氏は東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。
・当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
・社外監査役は監査役会に出席し、常勤の監査役による監査の報告及び内部監査月例報告会の報告を受け、協議及び情報交換を行っております。
・社外監査役は、取締役、執行役員、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、CSR委員会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、社外監査役は、常勤の監査役が取締役等及び会計監査人から財務報告に係る内部統制の評価及び監査の状況について受けた報告内容に対し、必要に応じて説明を求めております。
・当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を含めた監査役による監査を実施し、また取締役会において各取締役の職務執行状況の把握及び監督を行っており、ガバナンスは機能していると考えております。
また、コーポレート・ガバナンスに関しては、前述の「②企業統治の体制 イ.企業統治の体制を採用する理由」の体制を整備、運営しております。
⑤会計監査の状況
・会計監査人監査については、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査人に対して、コンピュータのデータも提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。
・会計監査人監査を行った公認会計士は、新日本有限責任監査法人所属の西原健二、仲下寛司の2氏であります。監査補助者は、公認会計士10名、その他6名であります。
⑥自己の株式の取得
機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦中間配当金
会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当金)を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑩役員報酬等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	191	191	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	-	-	-	2
社外役員	10	10	-	-	-	2

(注)1.当社には社外取締役はおりません。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記の人数には、2013年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を含めております。
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役ごとの報酬総額の上限額の範囲内で決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた取締役社長が、代表権の有無、役職、業績、社会水準等を総合的に勘案の上、決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑪株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
83銘柄 31,577百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱中国銀行	4,559,520	7,007	金融取引関係の維持・強化
㈱クラレ	1,947,804	2,732	営業取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	525,600	1,984	金融取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	9,816,325	1,953	金融取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,146,860	1,755	金融取引関係の維持・強化
信越化学工業(株)	274,050	1,712	営業取引関係の維持・強化
㈱アシックス	843,095	1,328	営業取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	671,000	1,221	営業取引関係の維持・強化
テイ・エス テック㈱	422,000	1,129	営業取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	506,018	1,045	保険取引関係の維持・強化
㈱百十四銀行	2,303,346	893	金融取引関係の維持・強化
長瀬産業㈱	448,000	513	営業取引関係の維持・強化
久光製薬㈱	89,300	459	営業取引関係の維持・強化
東レ㈱	700,000	445	営業取引関係の維持・強化
丸紅㈱	605,000	425	営業取引関係の維持・強化
㈱広島銀行	900,245	414	金融取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	400,141	405	営業取引関係の維持・強化
グンゼ㈱	1,504,000	366	営業取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	781,636	346	金融取引関係の維持・強化
㈱三陽商会	1,162,425	340	営業取引関係の維持・強化
㈱伊予銀行	380,359	338	金融取引関係の維持・強化
ニッタ㈱	185,900	330	営業取引関係の維持・強化
ダイソー㈱	1,000,000	287	営業取引関係の維持・強化
片倉工業㈱	190,000	213	営業取引関係の維持・強化
㈱自重堂	229,320	213	営業取引関係の維持・強化
㈱豊田自動織機	61,000	209	営業取引関係の維持・強化
㈱タクマ	381,000	209	営業取引関係の維持・強化
㈱中央倉庫	244,000	205	営業取引関係の維持・強化
豊田通商㈱	82,684	201	営業取引関係の維持・強化
㈱オンワードホールディングス	233,000	196	営業取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	198,000	747	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,400,000	676	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱百十四銀行	400,000	155	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱中国銀行	4,559,520	6,273	金融取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	525,600	2,317	金融取引関係の維持・強化
㈱クラレ	1,947,804	2,298	営業取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	9,816,325	2,002	金融取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	3,146,860	1,784	金融取引関係の維持・強化
㈱アシックス	843,095	1,710	営業取引関係の維持・強化
信越化学工業㈱	274,050	1,616	営業取引関係の維持・強化
テイ・エス テック㈱	422,000	1,320	営業取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	506,018	1,196	保険取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱	671,000	1,174	営業取引関係の維持・強化
㈱百十四銀行	2,303,346	815	金融取引関係の維持・強化
長瀬産業㈱	448,000	571	営業取引関係の維持・強化
東レ㈱	700,000	477	営業取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス	400,141	421	営業取引関係の維持・強化
丸紅㈱	605,000	419	営業取引関係の維持・強化
久光製薬㈱	89,300	416	営業取引関係の維持・強化
グンゼ㈱	1,504,000	412	営業取引関係の維持・強化
㈱広島銀行	900,245	388	金融取引関係の維持・強化
㈱伊予銀行	380,359	375	金融取引関係の維持・強化
ダイソー㈱	1,000,000	365	営業取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	781,636	364	金融取引関係の維持・強化
ニッタ㈱	185,900	357	営業取引関係の維持・強化
㈱三陽商会	1,162,425	349	営業取引関係の維持・強化
日本毛織㈱	419,000	335	営業取引関係の維持・強化
㈱豊田自動織機	61,000	302	営業取引関係の維持・強化
㈱タクマ	381,000	281	営業取引関係の維持・強化
片倉工業㈱	190,000	249	営業取引関係の維持・強化
㈱自重堂	229,320	225	営業取引関係の維持・強化
㈱中央倉庫	244,000	223	営業取引関係の維持・強化
豊田通商㈱	82,684	216	営業取引関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	198,000	872	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,400,000	693	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限
㈱百十四銀行	400,000	141	退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。