株式会社セプテーニ・ホールディングス 対処すべき課題 (2014年9月期)

(1)当社グループの対処すべき課題について
当社グループは、これからも引き続き利益成長を加速させていく所存であり、2013年11月に策定した中期経営方針では、「利益倍増」をコンセプトにしております。これは、既存事業、新規事業を問わず高収益事業の構成比を高めるとともに、ネット広告に次ぐ事業の柱をつくっていくことで当社グループの更なる利益拡大と企業価値の向上を目指すものです。そのために、「モバイル」「ソーシャル」「グローバル」の3分野を注力分野として位置づけており、これらの分野を中心に既存事業の強化と新規事業の開発を推進することで、当社グループの更なる業容拡大と収益性の向上に努めてまいります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針について
①会社の支配に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
但し、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
イ 企業理念及び企業価値の源泉
当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい(知恵を出そう、工夫しよう)」精神のもと、何度か主力事業を転換しながら成長を続けてまいりました。このような成長を支えてきたのは一貫して「人材力」であると考えます。起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境こそが、当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉であります。
現在は、インターネット広告代理業を中心とした「ネットマーケティング事業」、ソーシャルゲーム等のデジタルコンテンツを提供する「メディアコンテンツ事業」という2つの事業分野を軸に事業を展開しております。このような変化と競争の激しい事業分野において競合優位性を維持するためには、スピード感のある事業運営や変化への対応力が求められますが、それらを実現するのも人材や組織の力によるところが大きいと考えます。
当社グループは今後も「人」にフォーカスした経営を推進することで既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
ロ 企業価値向上のための取組み(中期経営方針)
当社グループは、前記「(1)当社グループの対処すべき課題」に記載の中期経営方針に基づき、利益成長を加速させてまいります。
ハ コーポレート・ガバナンスについて
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制によりグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離し、グループ事業に対する統制・モニタリング機能を強化することを通じて、健全で透明性の高い経営風土を醸成し、継続的な企業価値の向上を目指すものであります。
当社では、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため取締役の任期を1年としております。各取締役は、職務分掌にもとづき、権限の集中を排除するとともに相互に監視・牽制する体制をとりながら業務執行を行っております。一方、監査役については、現在選任されている3名は全て会社法の定める社外監査役となっております。常勤監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。
当社では、持続的な企業価値向上のため、今後も更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2012年11月20日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本プラン」といいます。)を決定し、2012年12月21日開催の当社第22回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき導入しております。
本プランでは、当社株券等の大規模買付を行おうとする者は、(ⅰ)事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始する、という大規模買付のルールを提示しております。大規模買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該買付提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合は株主総会を開催し、対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程します。本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められる、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを用いるものとしますが、当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失または不測の損害を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本プランの詳細は、当社ウェブサイト(http://www.septeni-holdings.co.jp/)に掲載の平成24(2012)年11月20日付IRニュース(適時開示資料)「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

④上記③の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
本プランは、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かをご判断できる仕組みとなっております。
本プランの有効期間は、第22回定時株主総会における承認から約3年としており、その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆さまにその可否を判断していただくことになっております。さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランは変更又は廃止されることから、株主の皆様の意思が反映される内容となっております。
対抗措置の発動等については、当社取締役会は、必要に応じて、当社から独立した第三者的立場にある専門家等の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、大規模買付ルールを遵守して行われる大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合は株主総会の承認を要することとするなど、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
以上のことから、上記③の取組みは、①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。