株式会社ＣＳＳホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

① 企業統治の体制
(ア)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、法令と社会的規範の遵守に徹したコンプライアンス体制と透明性の高い経営を遂行するため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るべく、内部統制システムの確立に向けた努力を継続しております。

(イ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
取締役会は、意思決定のスピード化と経営施策遂行における透明性確保の観点から、取締役及び監査役で取締役会を構成し、月1回以上開催しております。必要に応じて関係幹部も出席し、経営状態の報告、施策の徹底、必要な決議などを行っております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役は、3名体制とし監査機能の強化を図っております。社外監査役は2名であり、常勤監査役は1名であります。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧などを実行することにより、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制を構築しております。
また、上記の諸機関設置に加え、代表取締役社長指導の下、グループ各社に各社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、定例的に招集し、経営の根幹を形成するコンプライアンス、リスク管理、CSR等コーポレート・ガバナンス上の重要事項を審議しております。また、企業経営の基本方針となるCSSグループ倫理規程及びコンプライアンス規程を制定の上、代表取締役がその精神をグループ全社の取締役及び使用人に継続的に伝達し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底しております。
さらに、グループ内に内部通報制度を継続的に機能せしめ、弁護士事務所及び税理士事務所とも顧問契約を結び、コンプライアンス体制の強化・補完を図っております。

(ウ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
会社情報の適時開示体制
・決算情報に関する適時開示に係る社内体制
決算短信(四半期を含む)など決算に関する開示事項については、取締役(情報開示担当)を開示資料作成責任者としてその指揮下、グループ経営管理室を中心に原案を作成いたします。作成された原案は情報開示担当以外の取締役、監査役が内容を確認し、業績予想の修正など開示の要否が検討されます。その後速やかに取締役会が招集され、事業報告及び決算数値等の承認を受け、取締役(情報開示担当)への開示の指示を経て情報開示を行います。なお、業績予想の修正など事実を迅速に開示する必要がある場合には、臨時取締役会又は稟認による取締役承認を経て情報開示を行います。
・その他の重要情報に関する適時開示に係る社内体制
決算情報以外の重要事実が取締役会で決定された場合には、速やかに取締役へ(情報開示担当)の開示の指示を経て情報開示を行います。
また、事故・災害などに起因する損害の発生や主要株主の異動など、開示すべき事実が発生した場合(発生事実に関する情報)には、当該情報を取締役(情報開示担当)に集約し、臨時取締役会が招集され、各担当取締役から取締役会への重要事実の報告がなされます。その後、速やかに取締役(情報開示担当)への開示の指示を経て情報開示を行います。

(エ)リスク管理体制の整備の状況
a 業務遂行上のリスクの管理
当社では、取締役会が経営に関わる全般的リスク管理を所管し、取締役会での協議を経て、担当役員が統括責任者となり、具体的リスク管理の徹底を図っております。
また、様々なリスクを体系的・効率的に管理するべく、既存の「安全衛生管理規程」、「債権管理規程」、「インサイダー取引防止に関する規程」などに加え、新たなるリスク発生に際しては、適宜必要なリスク管理規程を制定するとともに、各部門は当社制定「リスク管理の指針」に基づき要領・手続を制定し、リスク管理に万全を期しております。

b 情報漏洩リスクの管理
当社は、日頃より重要情報の管理には最善、細心の注意を払って臨んでおります。特に当社グループは、常時多くのパート・アルバイトを雇用している業務の性格上、個人情報に接する機会が非常に多く、この点にも十分留意し万が一にも漏洩などの問題発生無きよう、厳格な管理体制を敷いております。情報全般を管理するための「情報管理規程」に加え「個人情報保護規程」を制定するとともに、全職員を対象にした情報管理に係る勉強会、研修会などを定期的に実施するなどして、情報管理の周知徹底を図っております。

(オ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役2名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき賠償限度額は法令の定める責任限定額となります。

② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、3名体制とし、社外監査役は2名であり、常勤監査役は1名であります。なお、社外監査役はいずれも、当社のその他の取締役、監査役とその家族関係等の人的関係を有しておらず、監査役の就任に際して、当社の主要株主、顧客、取引先その他との利害関係者との間には何らの取り決めもありません。
監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧などを実行することにより、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は監査法人より定期的な報告を受け、必要に応じて随時情報交換も行い、実効性の高い監査の実現に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社には、期末日現在社外監査役が2名就任しており、社外取締役は選任しておりません。社外監査役はいずれも、当社のその他の取締役、監査役とその家族関係等の人的関係を有しておらず、監査役の就任に際して、当社の主要株主、顧客、取引先その他との利害関係者との間には何らの取り決めもありません。
社外監査役に対しては、毎月開催される監査役会において常勤監査役から重要事項が報告されております。また、監査役全員が、適宜、執行側との面談を実行して情報共有及び意思疎通を図っております。
社外監査役山舘博康、越智敦生は当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載しております。また、その他の特別な利害関係はありません。

④ 役員報酬の内容
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	154	154	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	-	-	-	1
社外役員	12	12	-	-	-	3

(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ウ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の総額につきましては、1999年12月7日開催の第15回定時株主総会において年額300百万円以内、監査役の報酬等の総額につきましては、2005年12月18日開催の第21期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。個別の報酬額は、会社の業績等を勘案し、取締役報酬は取締役会決議にて、監査役報酬は監査役の協議にて決定しております。

⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は有限責任 あずさ監査法人が行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。

・業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 原田 清朗
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 田 中 量
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 その他 6名

⑥ 株式の保有状況
投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄はありません。

当社における保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は以下のとおりであります。

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	2,455	2,455	-	-	(注)
上記以外の株式	20,332	19,139	655	-	7,719

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有
会社)東洋メディアリンクス株式会社について以下のとおりであります。
投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄はありません。
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は以下のとおりであります。

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	49,022	46,380	-	-	(注)
上記以外の株式	212,719	242,284	7,041	10,590	90,791 (1,641)

(注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。