日東紡績株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1) 経営の基本方針
当社グループは、『日東紡グループは「健康・快適な生活文化を創造する」企業集団として社会的存在価値を高め、豊かな社会の実現に貢献し続けます。』との経営理念に基づいて、時代の要請に即応し、社会の役に立つ新しい価値を創造し提供し続けることで、株主・投資家・行政・地域社会等すべてのステークホルダーと共に喜びを分かち合い、企業価値を高めていくことを目指しております。

(2) 対処すべき課題と中長期的な経営戦略
当社グループは、2014年4月から2017年3月までの3か年を対象とする中期経営計画を策定しました。
今後の事業環境については、経済のグローバル化が進む中、競争はさらに激化し、既存商品のコモディティ化などの流れも一段と加速する厳しい状況で推移することが予想されます。
このような環境の下、本中期経営計画は、『安心と信頼の90年。「5つのC」(Confidence/信頼・Comfort/快適・Collaboration/協調・Contribution/貢献・Challenge/挑戦)を重視してさらに前進』という基本方針を掲げました。この基本方針と、「経営理念」並びに「日東紡宣言」の下、計画を着実に実行し、顧客・社会から信頼され続けるメーカーとして事業運営を進めてまいります。

(3) 会社の支配に関する基本方針
①基本方針の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉及び当社を支えるステークホルダーとの良好な関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。もとより、上場会社である当社の株式は、株主又は投資家の皆様に自由に取引されるものであり、当社経営の支配権の移転を伴うような大量買付がなされる場合であっても、これが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限りにおいて、当社は、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式の大量買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大量買付の中には、1)その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、2)株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、3)対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、4)買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするために、対象会社による買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
とりわけ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、1)長年培われた技術資産や人的資産の流出を防ぎ、そのような技術資産や人的資産を中長期的視野で保護育成すること、2)顧客とのネットワークと当社の有するブランド力を維持・強化していくこと等に重点を置いた経営が必要不可欠であります。これらが、当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、多岐にわたる事業分野やグループ企業間の有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上で、当該大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。

こうした事情に鑑み、当社としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する取組みについて
(ア)当社の企業理念
当社は、『日東紡グループは、「健康・快適な生活文化を創造する」企業集団として社会的存在価値を高め、豊かな社会の実現に貢献し続けます。』との経営理念に基づいて、時代の要請に即応し、社会の役に立つ新しい価値を創造し提供し続けることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上することに努めております。
また、当社は、上記経営理念のもとに、会社固有の価値観を以下のとおり「日東紡宣言」としてわかりやすい文章で表現し、社員が常に意識しながら、自ら考え、行動できるように努めております。
・日東紡グループは社会の「ベストパートナー」を目指します。
・私たちは、お客様の求めるものを絶えず追究し、お客様に「安心と信頼」を誠実にお届けすることを喜びとします。また、企業活動を通じ株主・投資家・行政・地域社会等すべてのステークホルダー(社会)と共に喜びを分かち合うことを大切にします。
・私たちは自立した一人ひとりの社員の可能性を尊び、自由闊達にアイデアを出し合いながらチームワークにより力を発揮する企業集団を目指します。
・私たち企業グループは社員の成長が会社の成長であることを信じ、社員に成長と自己実現の機会を提供します。
社員はまず第一に良き市民であり、深く考え、広く見渡し、果敢に行動します。そして粘り強くやり遂げます。
(イ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上への取組み
当社は「繊維メーカー」として創業して以来、永年にわたって技術、知識を世代間で蓄積・継承し続けることにより、中長期的視点に基づいた様々な固有のノウハウを培ってまいりました。それを背景に旺盛なパイオニア精神を発揮しながら、グラスファイバー事業、環境・ヘルス事業などに次々とチャレンジして経営の多角化に取り組んでまいりました。また、早くから海外に事業拠点を拡大したり、海外企業との強固なネットワークを構築したりするなど、グローバルな視点での経営資源の強化を進めております。
さらに当社は、地球環境の次世代への継承や持続的発展に貢献することを基本理念とした「日東紡環境憲章」を制定し、すべての事業活動において環境に配慮した製品・サービスを提供し、環境保全に努めております。
(ウ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底して企業価値を高めることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、そのため経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムを構築しております。「日東紡行動綱領」並びに「行動規準」を掲げ、経営トップが率先垂範するとともに、役職員に周知徹底させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開しております。また、リスクの発生を想定した緊急対応策を制定するなど、安全で安心な製品・サービスを提供するためのリスク管理体制の整備も行っております。
具体的には以下の事項に取り組んでおります。

A) 執行役員制度を導入して、取締役会による意思決定と監督、並びに執行役員による業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制の強化に努めております。
B) 経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築するとともに、事業年度における経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を1年としております。
C) 取締役のうち2名を社外取締役としており、業務執行機関に対する取締役会の監督機能をより強化する体制を確立しております。
D) 監査役4名のうち2名を社外監査役としており、透明性の高い公正な経営監視体制を確立しております。
E) 取締役の解任要件を、会社法の原則(会社法第339条第1項、第341条)に従い普通決議にしております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年6月27日開催の定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、また、2011年6月29日開催の定時株主総会において、本プランの内容を一部変更した上で継続することを株主の皆様にご承認いただいております(以下、一部変更した上で継続したものを含めて「本プラン」といいます。)。
その概要は以下のとおりであります。
(ア)本プランの目的
本プランは、当社株式に対する大量買付が行なわれた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止することを目的としております。
(イ)本プランの内容
当社は、本プランに基づき、以下a又はbに該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続に従って、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施いたします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
上記a又はbに定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
その後、買付者等から提出された情報が、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は有識者のいずれかに該当するもので構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものといたします。独立委員会は、買付者等により提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会が買付説明書を受領した日から原則10営業日以内に、自ら又は当社取締役会等を通じて買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提出していただきます。

独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討等の結果、買付者等による買付等が本プランに定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当ての実施、又は本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることを勧告いたします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものといたします。
また、当社取締役会は、独立委員会から予め本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得るべき旨を勧告された場合、又は自らが株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。
本プランにおける新株予約権の無償割当ての実施に関する事項の決定権限の委任期間(以下「有効期間」といいます。)は、2011年6月29日開催の定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までといたします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び(変更等の場合には)変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を以下の諸点より完全に充足し、また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」による指摘事項を反映させ改善しており、会社の支配に関する基本方針及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(ア)株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
本プランは、2008年6月27日開催の定時株主総会における決議を経て導入され、また、2011年6月29日開催の定時株主総会において、その内容を一部変更した上で継続することを承認されたものであります。
また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において撤回する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの継続はもとより消長につきましても当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
(イ)取締役の任期が1年であること
当社取締役の任期は1年となっております。したがって、本プランの有効期間中であっても、当社取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を反映させることが可能であります。

(ウ)独立性の高い社外取締役等の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの継続にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社経営陣からの独立性が高い当社社外取締役、当社社外監査役、又は当社が独立委員会規程に定める要件を満たす有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任した者3名で構成されております。
当社取締役会は、本プランの発動に係る独立委員会の判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会の判断の概要につきましては株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(エ)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、また、独立委員会から予め本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得るべき旨を勧告された場合、又は自らが株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議することとされていることから、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(オ)第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(カ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能となっておりますので、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役の任期を1年としておりますので、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(ご参考)
本プランの有効期間は、2014年6月26日開催の当社第153回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)終結の時までになっております。当社は、2014年5月12日開催の取締役会において、本定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。