株式会社トランスジェニックグループ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。
① コーポレート・ガバナンスの体制
イ コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社の取締役会は、取締役5名によって構成され、月に1回以上、取締役会を開催し、取締役の職務の執行を監督しております。当社の監査役会は、監査役3名によって構成され、全員が社外監査役であります。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、3カ月に1回、経営会議を開催し、取締役、各事業部門の管理職らが出席し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、報告しております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図



ハ コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社では、月次定例或いは必要に応じて取締役会を開催し、取締役5名、監査役3名が出席し、会社の意思決定機関として、経営に関する重要事項の審議及び決定を行っております。監査役3名は全員が社外監査役であり、高度な専門知識と豊富な経験に基づき、取締役の職務の執行を監査しているため、実効性の高いモニタリングが十分に確保されていると判断しております。
当社は社外取締役を1名選任しており、社外取締役は取締役会に出席し独立の立場から適切な助言を行っております。また監査役3名は全員が、社外監査役であることから独立性が高く、かつ高度な専門知識と豊富な経験を有しているため、取締役の職務の執行の監査機能は十分に確保されていると判断しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」、「各社内規程」を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制が整っております。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの責任者として担当役員を選定し、担当役員の指示により経営企画室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備いたしております。
ホ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、多様なリスクの特性に応じ状況を正確に分析・把握し、リスクを適切にコントロールすることにより、経営の健全化と収益基盤の安定化を確保することが重要課題であると認識しております。リスク管理のなかでも当社にとって最も重要な「情報」に関しては、「情報管理規程」を制定し、徹底した管理を行っております。個別具体的なリスクに関しては、各部門においてその有するリスク発生の可能性を十分に認識した上で事前の対応、回避及び発生した場合の対応に努めるなど、リスク管理体制の充実に取り組んでおります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、独立した内部監査担当部門1名により計画的に実施されております。監査役監査につきましては、社外監査役3名により実施され、実効的なモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役遠藤了氏及び鳥巣宣明氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、内部監査担当部門と監査役は必要に応じて随時情報交換を行い、監査役と会計監査人は定期的に会議を設けて監査結果について報告しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期(2013年4月1日から2014年3月31日まで)の業務を執行した公認会計士は工藤重之氏、増村正之氏の2名であります。また、監査業務にかかる補助者としては、公認会計士6名、公認会計士試験合格者4名、その他1名となっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役清藤勉氏は現在、株式会社免疫生物研究所の代表取締役であり、当社と同社の間には実施許諾契約等の取引関係があります。清藤氏は、同社の代表取締役を長年にわたり務め、経営者としての豊富な経験と当社の事業分野に関する専門知識を有し、独立した立場から当社の経営を監督しております。
社外監査役3名及び社外監査役3名が在籍する若しくは在籍した会社等と当社の間には利害関係はありません。
当社の社外監査役は、公認会計士2名及び弁護士1名が就任しており、独立性は確保され、専門的立場から客観的かつ中立的に経営を監視しております。また、常勤監査役1名を独立役員に指定しております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役と内部監査担当者と会計監査人はそれぞれ定期的に情報・意見交換するなど相互に連携し、当社の経営にかかる監査は十分に機能していると考えております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	21,870	21,870	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	11,700	11,700	―	―	―	4

(注)上記には、取締役3名が役員を兼任する子会社からの報酬は含まれておりません。

ロ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
7,245	2	業務執行部分による給与であります。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の月額報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱を取締役会及び監査役会で決定いたします。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 7,543千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一生命保険㈱	3	379	取引関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一生命保険㈱	3	450	取引関係の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。