株式会社ＡＳＪ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
(イ) 会社の機関の内容

原則として毎月1回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の職務執行状況を監督しております。

常勤監査役1名、社外監査役3名をもって構成し、取締役会その他の重要な会議に出席し、職務執行の適法性についてのチェック及び財産の状況調査を行う等、監査体制の充実を図っております。
監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針及び年間の監査計画等を決定しております。

(ロ) 経営管理体制及び監査役の状況
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、社外監査役3名の合計4人体制であります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、株主に対する利益還元を継続的に行っていくため、堅実な成長を続けていくことを重要課題としております。そのため、経営判断を迅速にし、経営の透明性を高めていくことを目的として企業統治の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの基本方針を定め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制やその他会社の業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
経営上のリスクの分析及び対策の検討については取締役会が行い、各部署においては、社内規程を整備し、各所属長が運用・管理を行うことによりリスク低減に努めております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査に関しては、内部監査室1名が実施しております。また、監査役監査につきましては、常勤監査役1名、社外監査役3名の計4名が実施しております。内部監査室と監査役は連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行しております。
監査及び会計監査の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、監査役藤原哲氏は公認会計士の資格を有しており、監査役安永嵩氏は税理士の資格を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、川口宗夫及び大和哲夫であり、同監査法人に所属しております。同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて、交替する予定となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他3名となっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。社外監査役及びその近親者との人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。なお、社外監査役の安永嵩氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役は定期的な監査役会の開催の他、取締役会への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて、充分に取締役の業務を監視できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止に取り組んでおります。また、監査役会は、日常の監査を通じて充分に経営の監視機能が確保されていると考えております。
なお、当社の社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を、選任しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑤ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
イ.管理本部を中心に、財務報告に係る内部統制体制の整備、リスクマネジメント、個人情報保護対策等に努めております。
ロ.個人情報を含む重要情報に関する情報漏えい防止対策の具体的な施策として、情報管理規程に従い、管理の徹底及びルールの明確化とともに、ICカード及び指紋認証による入退室管理やコンピュータにセキュリティツールの導入等の対策に努めております。
ハ.タイムリーディスクロージャーの一環として、ウェブサイトへのIR情報の掲載を実施するとともに、IR活動におきましては、適宜機関投資家訪問を実施するとともに、投資家の皆様からのご質問を積極的にお答えする等、積極的な情報開示の充実に努めております。
⑥ 親会社等に関する事項に関する基本方針
当社は親会社等を有しておらず、該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
また、当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとともに、累積投票によらない旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を存分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑭ 役員報酬
イ.役員区分ごとの報酬の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬の総額(千円)	対象となる役員の員数(人)
取締役	79,995	6
監査役(社外監査役を除く)	7,980	1
社外役員	3,600	3

(注)1.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2000年6月21日開催の第17期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2000年6月21日開催の第17期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
4.報酬の種類は、基本報酬のみとなっております。
ロ.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員規程の中で報酬について、世間水準、経営内容及び従業員給与等のバランスを考慮し決定するものと定めており、報酬決定過程の透明性及び客観性を高めております。その内容は、定期昇給は行わず、再任の場合には任期のその更改期に報酬額の見直しを行い、役位の変更があった場合には、都度改訂を行うことが出来るものとしております。また、業績その他の理由により必要に応じて減額の措置をとっております。決定方法につきましては、報酬総額の限度内において、毎年3月中旬に代表取締役が年俸額を各役員に提示し、取締役会でこれを決定しております。
⑮ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 33,000千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
第一生命保険㈱	4	506	取引関係の維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
第一生命保険㈱	400	600	取引関係の維持