日清紡ホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

当社グループは経営の基本方針として「グループ企業理念」を以下のとおり定めています。
・企業公器
企業は社会の公器であるとの考えのもと、地球環境問題へのソリューションの提供を通じて、持続可能な社会の実現を目指します。
・至誠一貫
世界のさまざまな文化や慣習、さらには生物の多様性等を尊重し、企業人としての誇りをもって公正・誠実な事業活動を行います。
・未来共創
変化への対応とたゆまぬ挑戦を続け、ステークホルダーの皆さまとともに豊かな未来を創造します。
この「グループ企業理念」のもと、当社グループは、「グループ行動指針」を定め、グローバル社会に貢献する「環境・エネルギーカンパニー」として、企業価値の向上に邁進してまいります。

当社グループは、人間社会最大の課題である地球環境問題にソリューションを提供する「環境・エネルギーカンパニー」として「無線・エレクトロニクス」「車載・機器」「生活・素材」「新エネルギー・スマート社会」に関わる分野を戦略的事業領域としており、2017年度(2018年3月期)までに売上高6,000億円超、営業利益400億円超、ROE9%超を戦略目標に掲げています。2013年4月には、そのロードマップとなる新経営3ヵ年計画「NEXT 2015」をスタートさせ、2015年度(2016年3月期)の目標を売上高5,500億円、営業利益240億円としました。この目標達成のため、グローバル競争力を強化し、「エレクトロニクス事業の改革と成長」、「ブレーキ事業の強化」、「繊維・紙製品・精密機器・化学品事業の収益体質強化」に取り組んでいます。
当社グループを牽引するエレクトロニクス事業とブレーキ事業では、2010年に日本無線グループ、2011年にTMD FRICTION GROUP S.A.の大型M&Aを実施しましたが、激変する市場環境にあっても着実に対策を講じてM&Aの成果を発揮していきます。また、グループ経営を支えるその他の既存事業についても、これまでに培った強みを活かし、収益体質の強化を図ります。さらに、研究開発の強化、新規ビジネスの事業化や積極的なM&Aを進めます。
各事業の重点課題と対応策は次のとおりです。


○繊維
国内事業の再編に向けた事業所の移転や子会社の事業譲渡の協議を開始するとともに、インドネシアでの設備増強や協業の推進、アジアでの縫製・加工事業の強化、欧州市場への販売拡大などを実行し、グローバル事業体制を構築します。また、次世代形態安定加工「アポロコット」関連商品の開発・拡販を推進します。
○ブレーキ
TMD社のコスト構造改革やグループ内のアライアンス活動を引き続き実行し、収益力を回復させるとともに、アジア戦略の一環としてタイの新会社設立や新工場の増設、中国子会社などを活用し、アジア地域の生産能力を増強します。また、米国の銅規制に適合する銅フリー摩擦材など、差別化商品の開発を強化します。
○紙製品
家庭紙事業では、再生紙商品の原料見直しや生産性向上などにより、収益改善を図ります。洋紙事業では、主力商品のリニューアルや新商品の販売により、収益体質を強化します。また、紙加工品事業では、海外向け商品の拡販やコストダウンによる利益率の向上、協業の推進などにより、経営基盤を強化します。
○精密機器
システム機事業では、競争力のある太陽電池製造装置の開発を促進するとともに、在庫管理を徹底します。精密機器事業では、中国に合弁会社を設立することにより、事業拡大を加速させます。また、高分子事業では、プラスチックファン「Ecoクロス」の拡販に注力するとともに、インドなどへのグローバル展開を進めます。
○化学品
高機能性樹脂素材「カルボジライト」、燃料電池セパレータ、水処理担体の海外市場への展開など、環境・エネルギー関連事業の拡大を推進するとともに、既存事業の収益力を強化します。また、グループシナジーを発揮して環境・エネルギー分野での技術確立・商品開発を進めるとともに、研究開発の効率化やスピードアップを図ります。
○エレクトロニクス
無線通信技術を核として事業を行う日本無線㈱、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱の3社が一体となって、成長戦略を共有し、生産機能や事業拠点の移転、事業の再編、アジアへの生産・販売のシフトなどの事業構造改革を確実に推進します。また、半導体事業を行う新日本無線㈱では、タイへの生産移管や新規市場の開拓などにより、収益基盤の強化を図ります。
○不動産
遊休不動産の宅地分譲を積極的に推進し、資産のスリム化を図るとともに、M&Aや新規事業の育成、グローバルな事業展開に必要な資金を計画的に確保するよう努めます。

当社グループは、「グローバル経営」と「キャッシュフロー経営」をベースとして、企業理念の浸透やコーポレートガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE指標重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を、並行して実現しつつグループ企業価値の向上に取り組んでいます。



(株式会社の支配に関する基本方針)
(1)基本方針の内容
当社は、最終的に当社の財務及び事業の方針(以下「経営方針」といいます。)の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えております。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会です。そのため、取締役会は、何よりも当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益(以下単に「株主共同の利益」といいます。)を維持・向上させるために、最善の努力を払うということと、株主の皆様の意向を、取締役会の経営方針の決定に、より速やかに反映するということを、当社の基本方針としております。
また、特定の者が大規模な当社株式等の買付行為(以下「大規模買付行為」といいます。)などにより、経営方針の決定を支配しようとしたときに、それが真に株主共同の利益にかなうものであるかどうか、取締役会として検討を行い判断いたしますが、その大規模買付行為を受け入れるか否かの判断も、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
しかし、当該大規模買付行為が、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合、具体的には、以下の5類型に該当すると認められる場合には、取締役会が何らかの対抗措置を講じることも、株主共同の利益を維持・向上するために必要であると考えております。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
③当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
④当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合(ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません。)

(2)基本方針の実現に資する取り組み
当社は、企業価値の増大を図るため、持株会社制のもと、各事業会社の責任において迅速に意思決定を行い、グローバルな個別事業の成長やガバナンスの強化を推進するとともに、成長事業領域である環境・エネルギー分野に経営資源を重点的に配分しております。また、業績目標とそれを達成するための経営基本方針及びコーポレートガバナンス強化とCSR推進等の当社グループの推進事項を明確にし、株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
さらに、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を1年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、社外取締役を選任しております。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、2012年6月28日開催の第169回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続導入しております。本プランは、特定の者による大規模買付行為に応じるか否かについて、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくために必要かつ十分な情報の提供等、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべき一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。

取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付ルールに則って大規模買付者から提出された情報を十分に評価検討し、取締役会としての意見を適時適切に開示します。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役会が一定の対抗措置をとることができますが、その発動にあたっては、判断の合理性・公正性を担保するために、社外取締役と社外監査役で構成される取締役会から独立した企業価値委員会に諮問を行い、取締役会が企業価値委員会の勧告を最大限尊重する仕組みとしております。また、取締役会による恣意的な発動を防止するために、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されない設定となっております。
本プランの有効期間は、2012年6月の継続導入時から2015年6月に開催予定の定時株主総会終了の時までの3年間となっております。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会で本プランを変更または廃止する旨の決議が行われ、あるいは取締役会で本プランの廃止の決議が行われた場合には、その時点で本プランは廃止されます。

(4) 上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(2)及び(3)に記載の取り組みが株主共同の利益の確保・向上させるための具体的施策であること、また上記(3)の取り組みについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足していることから、これらの取り組みは、上記(1)の基本方針に適うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。