株式会社情報企画 コーポレートガバナンス状況 (2014年9月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを当社全体の重要課題と認識し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、改善努力を行っております。また、コーポレート・ガバナンスの一環として、株主・投資家への情報開示を重視してまいりました。今後も経営状態の公平性と透明性を高め、迅速な情報開示を行い、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制につきましては、取締役会を中心に、監査役会、内部監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。
取締役会は、5名の取締役で構成されております。取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成されております。監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。
会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しております。通常の会計監査に加え、重要な会計課題については随時相談・確認を行っております。
[コーポレート・ガバナンスの仕組み] (有価証券報告書提出日現在)

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務の執行がコンプライアンス上有効に機能することを確保する体制として監査役会を置き、監査役会は、監査役監査基準に則り、取締役の業務執行の妥当性・適法性に関して公正・客観的な立場から監査を実施することとしております。
社外のチェック体制として有識者の社外監査役2名を選任しており、原則として毎月開催の取締役会に出席し、取締役の業務執行監査及び会計監査を行い、また、専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために意見を述べるなど第三者の立場からの客観的な評価を行っております。また、会計監査人及び内部監査室から会計業務、内部統制等の報告聴取や意見交換を行い、経営の監視機能体制は十分に整っていると考えております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
内部統制システムの構築は企業の社会的責任の重要な要素と捉え、リスク管理体制・コンプライアンス体制・情報セキュリティ体制を中心に、会社全体としての体制整備と継続的な実施の推進に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示による経営の健全性・透明性の確保を図ります。
意思決定においては、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、重要案件については必要に応じて取締役会を開催します。
業務執行においては、社内規程で責任部門・執行手続きを定めるとともに、職務権限規程で決裁権限を明確化します。また、監査役による業務執行の妥当性・適法性に関するチェックのほか、内部監査室及び会計監査人による業務・会計監査をあわせて実施します。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
取締役の職務執行に関する重要な文書等に関しては、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理いたします。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
業務執行に係わるリスクとして、個人情報流出のリスクについては、「データ管理規程」を制定し、リスクの回避、減少等の対策を実行するほか、「セキュリティ管理規程」等の制定により全社的なリスクの把握を行います。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
取締役の業務分掌を明確化し、権限分配により職務執行の効率化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化する一方、迅速なる経営戦略・方針等の意思決定を行います。
(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
コンプライアンス体制の基本として「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図ります。
(会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社の代表取締役が子会社の代表取締役を兼務するほか、当社取締役が子会社の取締役を兼務し、当社監査役が子会社監査役を兼務することで、グループ間の情報伝達を推進するとともに、子会社の業務執行状況の監視、監督を行います。

(監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)
監査役の職務を補助すべき専任の組織・担当者は置いておりませんが、監査役会規則を制定し、監査上の必要があるときは内部監査部門等に報告を求め、または特定事項の調査を依頼することができるよう定めております。
(前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項)
監査役の補助者を置く場合は、取締役からの独立性を確保すべきことに留意し、監査役会の同意のうえ、取締役会にて決定します。
(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制)
取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとしています。また監査役会は、必要に応じて会社の業務執行状況について取締役または使用人に報告を求めることができます。
(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
監査役は、取締役会のほか部課長会議などの重要会議に出席するとともに、各営業部内の責任者と適宜面談し必要に応じて説明聴取を行うこととしています。また、会計監査人及び内部監査室と連携し相互に情報交換を実施することにより、的確で効率的な監査を図ります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行において発生した事項を取締役会にて報告し、必要な対処を検討、実施することでリスク管理を行っております。また、それに伴う情報開示を迅速に行うことができる体制を構築しております。近年、情報技術の発展に伴い顧客情報セキュリティの重要性が増しておりますが、当社では個人情報保護方針を策定し、管理者に対しては個人情報保護に関する社内教育を実施することで、リスク管理体制の整備を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置し、監査計画に従い四半期毎の決算監査及び必要な監査を実施しております。監査結果は速やかに社長へ報告され、不備事項については社長承認の下、関係部署に説明・指導し不備事項の改善に役立てております。
監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名により構成されております。各監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制をとり、社外監査役が客観的な立場から監督を行うことにより、監督機能の強化に努めております。また、当該社外監査役のうち、垂谷保明は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。
監査役及び内部監査室は期中の営業監査や四半期ごとの会計監査人の監査及びレビューに立会い、説明聴取、意見交換を行うなど、連携をとることで適時かつ適正な決算開示に努めております。
③会計監査の状況
会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員	西原 健二	新日本有限責任監査法人	公認会計士 5名 その他 6名
	前川 英樹

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3.その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。
④社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、独立性の高い外部の有識者を社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役の独立性に関する基準または方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。社外監査役の当社株式の保有状況については、「5.役員の状況」に記載のとおりであります。それ以外に、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、取締役と適宜ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンス体制を強化する役割を果たしております。
社外監査役 垂谷保明は、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システムならびに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
社外監査役 田積 司は、弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会においても、同様の見地から、適宜発言を行い、当社の監査体制の強化を図っております。
これらの専門的な知識や豊富な経験からの視点に基づき、当社の経営の監督と独立した立場からの公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。
なお、社外監査役2名は監査役会として、内部監査室及び会計監査人と連携をとることで適時かつ適正な決算開示に努めております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	119,053	104,087	-	-	14,966	5
監査役(社外監査役を除く。)	6,952	6,583	-	-	368	1
社外役員	6,842	6,480	-	-	362	2

(注)1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2004年12月17日開催の第18期定時株主総会において年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2000年9月13日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内としております。
3.退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑥株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
ロ.剰余金の配当(中間配当金)
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当金)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役だった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の責任免除を取締役会の権限とすることにより、取締役及び監査役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。