Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年5月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、株主をはじめ取引先、従業員等全ての利害関係者の利益を総合的に考慮し、長期にわたって企業価値を高める経営に全社を上げて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の充実を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。
また、株主や投資家の皆様への情報開示を法定開示に留めることなく、当社の事業内容・財務状況をタイムリーにご理解いただけるよう積極的な広報・IR活動を展開しております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ア.取締役会
当社を取り巻く経営環境は、めまぐるしく変化しているため、経営の意思決定から業務執行の意思決定までを迅速に対応する必要があり、少数精鋭による経営体制が適当であることから、取締役会は、5名の取締役により構成され、月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議を行うとともに、業績の進捗状況及び、経営方針に係る報告を行っております。当社取締役5名のうち1名は社外取締役であり、公認会計士としての企業会計に精通する専門家の知見と企業経営に対する高い見識をもとに、社外取締役が独立した立場から当社グループの経営への監督、関与ができる体制を整備しております。なお、当社は、社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額とする責任限定契約を締結しております。

イ.監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は1名の常勤監査役と2名の社外監査役によって構成されております。当社は、社外監査役のうち1名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は、公認会計士であり、企業財務・会計に対する高い知見を有しており、独立した立場から経営に関する監視を行っております。また、常勤監査役は、取締役会の他経営会議等の社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるUHY東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。なお、当社は、社外監査役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外監査役2名との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額とする責任限定契約を締結しております。

ウ.内部監査
当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を1名任命し、計画的に実施しております。

エ.会計監査の状況
会計監査人の名称 UHY東京監査法人
当社は、UHY東京監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、谷田修一氏、鹿目達也氏の2名であります。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他3名からなっております。


オ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。



ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「企業行動憲章」を制定し、代表取締役社長が継続的にその精神を役員及び従業員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。
当社は、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しております。これらの徹底を図るため、総務人事部においてコンプライアンスの取り組みを社内横断的に統括することとし、同部を中心に全社的教育を行っております。
当社は、内部監査室を設置し、内部監査担当者は総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告をおこなっております。また、法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。
ⅱ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書取扱規程」に従い、取締役の職務の執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存を行っており、取締役及び監査役は「文書取扱規程」により、これらの文書等を常時閲覧できることとしております。
ⅲ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティー及び商品管理等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、全社横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行っております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めこれに対処することとしております。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務遂行の執行の効率化を図っております。
ITを活用したシステムにより、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会、経営会議が定期的にその結果をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図っております。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・経営会議の設置
・取締役会による中期経営計画の策定
・中期経営計画に基づく各部門毎の業績目標と予算の設定
・ITを活用した月次業績管理の実施
・取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施
ⅴ.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理しております。当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は当社取締役会または経営会議において精査すること等により、子会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保しております。また、監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。
ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、必要に応じて内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。内部監査担当者は監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けないものとしております。なお、補助者の人事異動に関しては、監査役会の意見を尊重するものとしております。
ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社に重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしています。各監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。
・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
また、役員及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努め、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図っております。
カ.社外取締役及び社外監査役
当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針を設けておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、経営陣から独立した立場から、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。
社外取締役木下邦彦氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に営業活動の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役足達堅氏は、公認会計士としての専門性を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
社外監査役佐野洋二氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。
「5.役員の状況」に記載のとおり、社外監査役2名はそれぞれ当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額としております。

キ.役員報酬の内容等
ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の取締役に対する報酬については、業績連動型の報酬制度を採用しております。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	基本報酬 (千円)	賞与 (千円)	対象となる役員の員数(人)
取締役 (社外取締役を除く)	76,298	57,909	18,389	4
監査役 (社外監査役を除く)	17,275	12,600	4,675	1
社外役員	9,149	7,800	1,349	3
合計	102,723	78,309	24,414	8

(注)1.株主総会の決議による取締役報酬限度額は、150,000千円であります。
2.株主総会の決議による監査役報酬限度額は、50,000千円であります。

ⅱ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

ク.株式の保有状況
該当事項はありません。

ケ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社の取締役会は毎月開催されており、2014年5月期には臨時取締役会とあわせて23回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。
監査役会につきましては、2014年5月期に6回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

コ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

サ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。