帝国繊維株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築・維持を経営上の重要な課題としており、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、法令・倫理の遵守、経営の透明性の向上、経営監督機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの充実が持続的に企業価値を高めることに繋がるとの基本認識のもと、取締役会・監査役会ともども、その役割を果たしてまいる所存です。

① 企業統治の体制
・企業統治体制の概要
当社は、取締役会と監査役会を設置しております。
取締役会:提出日現在取締役7名で構成されており、年8回開催され、重要案件の決議、業績の状況報告など業務
執行の監督を行っております。
また、営業担当役員を中心に業務執行を統括する「経営会議」を毎月開催し、環境変化に即応した迅速な業務執行に努めております。その他連結会社を含めた「役員・部長連絡会」と本社の役員・部長で構成される「幹部会」を週1回開催するなど、意思決定の迅速化と情報や課題の共有化に努めております。
監査役会:常勤監査役1名、社外監査役2名(非常勤)で構成され、年11回開催しております。社外監査役には、
経営者として豊富な経験を有する人物を選任し、取締役会には社外監査役を含めた3名全員が出席することで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性などの観点から経営に関する監視・監査等の機能を果たしております。

・企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模勘案、ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。

・その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備・推進については、その基本方針を2006年5月開催の取締役会で決議しており、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を2ヶ月に1度開催し、その運用の適正化を図るとともに、原則毎月開催している内部統制委員会を中心に、財務報告の信頼性確保に向けての諸施策を推進しております。また、法令・定款の遵守、企業倫理の確立と経営の健全化に向けて、各種規程の改定を行っており、法律および会社ルールの遵守を求めた「企業行動憲章」やコンプライアンス・マニュアルを制定するなどコンプライアンス意識の徹底・浸透にも努めております。
想定されるリスクとその対応については、「リスク管理規程」に基づき、月ごとに経営企画部が中心となって関係各部署から各種のリスク関連情報を収集、2ヶ月に1度開催している「リスク管理委員会」での報告・検討も併せ、迅速かつ的確な対応が出来る体制をとっております。また、内部通報制度「テイセン・ダイレクトライン」を設け、社内への周知徹底を図っているほか、稟議規程に定められた報告制度により、連結会社を含めた各種のリスク情報を早期に吸い上げる仕組みを構築しております。その他、週1回開催される「役員・部長連絡会」と「幹部会」を通じて、各種リスク情報の共有化とリスク対応に係る迅速な意思決定を図っております。
また、顧問弁護士は、岩田合同法律事務所ほか複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しており、内容に応じて、それぞれの専門分野から適宜助言・指導を受けております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定にもとづき、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、会社法第425条第1項に定める額を限度とする契約を締結しております。
なお、社外取締役は選任されておりません。
当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次の通りです。

(注)上記の模式図は、提出日現在で記載しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査:「業務・品質監理室」を中心に、職務分掌に基づくセルフ・アセスメントを基礎としたチェック体制を
構築しております。具体的には、毎月、営業他各部の決められた22名の担当者を中心に、前月の支払帳票などについて、所定の監査項目を自らがチェックし、その結果を、所定の様式に従い業務・品質監理室に報告し、同室がその結果について監査を行うほか、必要に応じ、監査役・会計監査人とも連携して、内部監査の精度の向上と厳格な実施に努めております。また、その実施状況につきましては、取締役会に報告し、問題があれば、必要な措置をとる体制を構築しております。
「業務・品質監理室」は室長のほか内部監査グループ2名、品質管理グループ2名に加え、顧問公認会計士1名で構成され、当社グループの内部監査業務のほか、ISO9001品質システムの整備・運用、取扱製品の品質管理など、グループ会社を含めた企業活動に係る品質管理を統括する部署として、活動しております。
監査役監査:取締役会には毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の主要な会議に出
席するなど、経営に対する監視、業務執行に関する監査機能を果しています。具体的な監査の執行にあたっては、毎年3月に立案した監査計画に従い、監査対象ごとに、必要に応じ、業務・品質監理室のスタッフを補助者としてデータ収集など補助的な作業を指示、厳格な監査役監査が行われております。
内部監査、監査役監査および会計監査は、日常的に意見・情報交換を通して相互に連携しており、これらの監査の結果に基づき、内部統制部門は業務の改善に取り組んでおります。
また、毎週開催される内部統制に係る定例会には、経営企画部企画担当、業務・品質監理室内部監査グループメンバーが出席し、内部統制に係る懸案事項の検討、内部統制評価の進捗状況の報告など、内部統制に係る問題意識の共有を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、会計監査人の監査報告会には監査役も出席し直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下の通りです。
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 布施木孝叔 (継続監査年数4年)
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 飯畑 史朗 (継続監査年数5年)
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員業務執行社員 千足 幸男 (継続監査年数1年)
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他8名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外監査役(2名)は、定例の取締役会への出席や取締役からの聴取等により得た情報をもとに、監査役会に出席し、必要に応じ専門的な独立した立場から発言を行っております。
社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、社外監査役の1名が代表取締役をしておりますヒューリック株式会社は、当社発行済株式の3.45%を保有しております。
また、当社といたしましては、当社事業に係る深い理解・専門知識・長年の経験など、その事業に精通した取締役が一丸となって経営にあたることが、経営の適正と効率性を高めるためには効果的と考えており、社外取締役は選任しておりません。
当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識・経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

⑤ 役員報酬の内容
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	退職慰労金
取締役	316,960	262,525	54,435	-	9
監査役 (社外監査役を除く)	19,300	19,300	-	-	1
社外役員	8,200	8,200	-	-	2

・役員ごとの報酬等の総額等

氏 名	役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)
			基本報酬	ストックオプション	退職慰労金
飯田 時章	取締役	106,890	89,700	17,190	-

(注)報酬等の総額が1億円以上である者を記載しております。

・当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑧ 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。


⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 29,207,819千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱滋賀銀行	64,764	34,583	取引関係の維持、強化
㈱白洋舎	66,989	14,000	協力関係の維持、強化
㈱モリタホールディングス	100,192	72,238	取引関係の維持、強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	49,130	7,713	協力関係の維持、強化
㈱大垣共立銀行	190,895	56,123	取引関係の維持、強化
片倉工業㈱	190,960	146,084	協力関係の維持、強化
㈱日本製紙グループ本社	30,000	35,790	協力関係の維持、強化
ダイニック㈱	50,000	8,150	取引関係の維持、強化
西松建設㈱	237,600	42,768	協力関係の維持、強化
TPR㈱	93,500	109,114	協力関係の維持、強化
丸紅㈱	229,107	140,671	取引関係の維持、強化
NKSJホールディングス㈱	50,009	91,766	取引関係の維持、強化
ヒューリック㈱	17,800,292	10,377,570	協力関係の維持、強化
安田倉庫㈱	300,300	180,780	取引関係の維持、強化
東日本旅客鉄道㈱	1,000	5,580	取引関係の維持、強化
㈱大気社	6,000	9,786	協力関係の維持、強化

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱滋賀銀行	64,764	35,749	取引関係の維持、強化
㈱白洋舎	66,989	16,345	協力関係の維持、強化
㈱モリタホールディングス	100,192	88,569	取引関係の維持、強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	49,130	11,201	協力関係の維持、強化
㈱大垣共立銀行	190,895	55,168	取引関係の維持、強化
片倉工業㈱	190,960	228,388	協力関係の維持、強化
日本製紙㈱	30,000	58,620	協力関係の維持、強化
ダイニック㈱	50,000	9,200	取引関係の維持、強化
西松建設㈱	237,600	79,358	協力関係の維持、強化
TPR㈱	93,500	166,897	協力関係の維持、強化
丸紅㈱	229,107	173,204	取引関係の維持、強化
NKSJホールディングス㈱	50,009	146,226	取引関係の維持、強化
ヒューリック㈱	17,800,292	27,679,454	協力関係の維持、強化
安田倉庫㈱	300,300	348,348	取引関係の維持、強化
東日本旅客鉄道㈱	1,000	8,380	取引関係の維持、強化
㈱大気社	6,000	14,022	協力関係の維持、強化

(注)株式会社日本製紙グループ本社は、2013年4月1日の日本製紙株式会社との合併により、日本製紙株式会社となりました。