株式会社ワールドホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、人材・教育ビジネスにおいてもっとも大切な資産は「人」だという信念に基づき、アウトソーシングを通してお客様や社会に貢献することを使命としております。
アウトソーシングビジネスにおいて、そこで働く一人ひとりのクオリティの高さが問われる時代へと変化しており、その中で当社は、社員の心の教育を重視し、人と人との気持ちのつながりを大切にしております。
また、お客様からのアライアンスパートナーとしての信頼をいただけるよう、ものづくりにおける研究、開発から製造及び物流、販売といった一貫して支援できる体制をより強化してまいります。
当社は、意思決定の透明性と高い倫理観の醸成を常に意識して経営を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
イ.取締役会
当社は、取締役11名(提出日現在)で構成され、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ.監査役会
当社は、監査役3名(うち社外監査役2名)(提出日現在)で構成され、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
ハ.執行役員制度
当社は、2007年3月22日開催の臨時取締役会において、執行役員制度を導入いたしました。
執行役員制度の導入目的は、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役会の機能強化を図るとともに、業務執行責任を明確にし、経営の活性化を図るためであります。
ニ.各種委員会
当社は、経営管理本部及び内部統制室並びに安全衛生室等で構成される「情報セキュリティ委員会」「コンプライアンス推進委員会」「内部統制委員会」を設置しており、情報セキュリティに関する取扱い及び各関係法令の遵守並びに内部統制の詳細方針等を検討・周知・徹底しております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社が現行の企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、取締役会において社外監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。また、業務執行責任を明確にし、経営の活性化を図るために執行役員制度を導入しております。
c.内部統制システムの整備の状況
2006年5月に内部統制の基本方針を策定し、その基本方針に基づき2007年8月17日開催の取締役会において内部統制の構築に係る専門部署(現「内部統制室」)を設置し、内部統制システムの適切な構築及び整備、運用を行っております。
d.リスク管理体制の整備の状況
内部監査室及び内部統制室並びに安全衛生室は、様々な損失の危険に対しリスクの高低や発生可能性について検証しております。また、適切な対応策を講じることで損失の危険を回避または最小限にするため、監査役または情報セキュリティ委員会等と連携し、必要に応じ経営会議に出席するなどして具体的な対応策が講じられる体制を整備しております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項による最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室1名及び安全衛生室2名を専任し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに代表取締役及び監査役に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。
ロ.監査役監査
当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名の合計3名で構成されており、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。
また、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を取りながら監査の実効性の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約に基づき会計監査を受けております。
イ.業務執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等
磯俣 克平(有限責任監査法人ト-マツ) 監査年数1年
伊藤 次男(有限責任監査法人ト-マツ) 監査年数1年
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、会計士補等7名、その他2名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役を2名選任しております。社外監査役には、企業法務及び財務、会計、税務等に精通した人物を招聘しており、経営監視機能の客観性及び独立性を確保しております。また、毎月開催する取締役会への出席を要請し、社外取締役に期待される機能を代替しているものとして、社外取締役を選任しておりません。
社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配、影響を受ける又は当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
なお、社外監査役2名と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	89	84	-	-	5	7
監査役 (社外監査役を除く。)	4	3	-	-	0	1
社外役員	8	8	-	-	0	2

(注)退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
b.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 88百万円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	73,000	55	企業間取引関係の維持・強化
㈱福岡キャピタルパートナーズ	200	10	企業間取引関係の維持・強化
㈱スターフライヤー	4,000	9	企業間取引関係の維持・強化
㈱ギラヴァンツ北九州	60	0	企業間取引関係の維持・強化
ラットコム㈱	1,333	0	企業間取引関係の維持・強化
㈱カデンザ	1,333	0	企業間取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	73,000	71	企業間取引関係の維持・強化
㈱福岡キャピタルパートナーズ	200	10	企業間取引関係の維持・強化
㈱スターフライヤー	4,000	7	企業間取引関係の維持・強化
㈱ギラヴァンツ北九州	60	0	企業間取引関係の維持・強化
ラットコム㈱	1,333	0	企業間取引関係の維持・強化
㈱カデンザ	1,333	0	企業間取引関係の維持・強化

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑫ 監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。