株式会社ミライノベート コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、事業経営にあたり、法令を遵守し、健全性および効率性の高い、社会に貢献する企業活動を進めることを企業統治の基本としております。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は監査役制度を採用しており、以下に記載いたしますとおり、社外取締役および社外監査役が有効かつ適切に機能することにより業務の適正を確保していると考えているため、現在の体制を採用しております。
ア.内部統制システムの整備の状況
(ア)コンプライアンス体制の整備状況
・経営理念において、企業の使命を示す「存在意義」、企業の経営のあり方を示す「経営姿勢」および役職員の心構えを示す「行動規範」を明らかにしております。
・コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款および社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、コンプライアンスおよびリスク管理の推進を総務部が、内部統制の運用状況のモニタリングを監査室が行っております。
・外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款および社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度を整備しており、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努めております。
(イ)情報管理体制の整備状況
重要な書類については、社内規程に基づいて、保存年限を定め適切に保存および管理をしております。

イ.リスク管理体制の整備状況
リスク管理規程により、業務上のリスクを、不動産市場リスク、事業リスク、災害リスク等に識別・分析・管理し、総務部は、所管部所からの報告およびモニタリングを通じて管理方法等を統括する体制をとっております。

ウ.会社の機関の内容
〔取締役会〕
取締役会は、法令の定め、当社定款および取締役会規程などに基づき、原則として毎月定例の取締役会を開催、会社の経営方針、事業計画、重要な人事など、経営全般に関する重要事項の審議ならびに意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関として機能しております。なお、取締役3名(うち1名は非常勤の社外取締役)の構成になっております。
〔経営会議〕
社長、常勤取締役、執行役員および常勤監査役等で構成され、原則として毎週定例の経営会議を開催、取締役会への付議事項のほか、業務執行に関する重要事項の審議、決定、報告を行う機関として機能しております。
〔監査役会〕
監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役2名で構成され、原則として毎月定例の監査役会を開催し、重要事項について報告、協議、決議を行っております。
監査役は、取締役会および経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定および業務の執行状況の把握に努め、経営の健全性、透明性、効率性を保つための機関として機能しております。

なお、当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する契約を締結しております。当社の社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項で規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、監査室(所属1名)が担当しており、全部所を対象としてコンプライアンス体制・リスク管理体制を含めた内部統制整備状況および運用状況の適切性・有効性などをモニタリングし、監査結果は代表取締役社長および監査役会に適時適切な報告および改善提案を行うことで、コンプライアンス経営の推進に資しております。
監査役3名は、取締役会をはじめとする重要な会議への参加を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役市川祐生氏は豊富な経験と幅広い見識を有する弁護士であり、監査役トーマス・R・ゼンゲージ氏はIR/CSRコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有するものであり、それぞれ外部の視点を持って社外監査役としての役割を果たしていただけるものと考えております。
また、監査役は、監査室長から内部監査計画および監査実施結果について、会計監査人から監査計画および監査結果について、説明・報告を受け緊密な連携をとっております。

③ 社外取締役及び社外監査役
取締役3名のうち1名は社外取締役であり、監査役3名全員は社外監査役であります。
社外取締役ドミニク・ヘンダーソン・マシュー氏は、その職務経験と幅広い見識のもとに経営全般に助言を頂戴することにより当社の経営に寄与していただいていると考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役築島秋雄氏は、長年にわたり金融界・不動産業界等で培ってきた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと考えております。また、当社との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役市川祐生氏は、弁護士の資格を有し、他の企業における監査役としての経験を当社の経営に活かしていただいていると考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役トーマス・R・ゼンゲージ氏はIR/CSRコンサルティング業界における専門的な知識と幅広い経験を有し、外部からの視点による社外監査役としての役割を果たしていただけるものと考えております。また、当社と同氏との間に重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
また、社外監査役による監査は、「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおり、会計監査人および内部監査担当と相互に連携して行われております。

④ 役員の報酬等
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	108,442	53,276	15,200	39,966	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	24,406	16,406	8,000	-	-	7

イ.提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等ただし、連結報酬等の総額1億円以上であるもの

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)				連結報酬等の総額 (千円)
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
カーティス・フリーズ	取締役	提出会社	24,650	9,600	32,966	-	127,777
	取締役	株式会社プロスペクト	-	60,561	-	-

ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

エ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水準・業界水準、経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとしております。
また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 2,000千円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価差額の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	100,000	-	-	-

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく監査についての監査契約を監査法人ハイビスカスと締結し、監査が実施されておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の名前)
指定社員 業務執行社員 阿部 海輔
指定社員 業務執行社員 髙橋 克幸
(注) 継続監査年数については、両名とも7年以内であるため記載を省略しております。
(会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士3名 その他2名

⑦ 当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムについての模式図は、以下のとおりであります。



⑧ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な基本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。