株式会社ソリトンシステムズ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確に分担するために執行役員制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。


取締役会は社外取締役2名を含む4名の取締役と社外監査役2名を含む3名の監査役により構成され、経営に係る重要事項について毎月一回の定例取締役会で討議・意思決定されております。また、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定のできる体制になっております。経営会議は、6名の執行役員と代表取締役によって構成され、取締役会への上程議案の討議及び取締役会が決定した基本方針に従い業務執行への展開の任にあたっております。


監査役会は、取締役の職務の執行を監査するため、法務、会計に精通した社外監査役2名及び常勤監査役1名の計3名で構成されております。監査役は全員が取締役会に参加して、経営上の意思決定に意見を述べる体制となっており、毎月1回の定例監査役会にて情報共有、意見交換を通じて、取締役会への意見形成を行っております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧、現場での確認などを通じて当社の業務執行状況を常に監査できる体制となっております。

1)企業統治の体制の概要
(2014年6月20日現在 )

・企業統治の体制を採用する理由
上記のように、経営と業界に精通した社外取締役2名を含む取締役会による経営監督機能、会計、法務の分野に精通した社外監査役を含む監査役会による経営監視機能、各執行役員による業務執行を側面から支援・監視する委員会組織と内部監査室、及び経験豊富な監査法人による外部監査機能など、多面的に経営の監督・監視が有効に機能するよう考慮されております。

・内部統制システムの整備の状況
会社法施行に伴い、2006年5月2日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、以降、基本方針を改訂しながら内部統制の強化に努めております。

・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と同法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

2)内部統制システムに関する体制及び方針
当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第112条の規定に従って、業務の適正を確保するための体制(以下内部統制という)に関する基本方針を定め、以下のように実施しております。

1.取締役・執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンス体制の基礎として、経営理念、行動規範を定め、当社のみならず連結会社全体の社員にこれを周知徹底すべくホームページに公表するとともに、取締役及び執行役員は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。
2)コンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むCSR活動を推進するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社外取締役制度を採用し、意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高める。また財務報告の信頼性を確保するための教育、人材の配置、会計システムの全面的な改訂を行い、業務プロセス及び業務全般の適正性、妥当性、効率性を確保するための体制を整備する。
3)内部監査部門として内部監査室を設置し、当社全部門及び連結会社の業務プロセスおよび業務全般の適正性等について内部監査を行うとともに、環境・品質に関しては品質&環境マネジメント委員会を設け、内部監査室と連携して監査を行う体制をとる。
4)コンプライアンス委員会の分科会として品質&環境マネジメント委員会、業務改善委員会、及び情報セキュリティ委員会を設ける。情報セキュリティ委員会は、基本方針に基づいて、当社の保有する情報資産の管理と保護、及び情報の取り扱いに関する事件・事故の防止と対応策の実施を目的としている。また、品質&環境マネジメント委員会は、製品品質と社内社外環境の向上のため、方針・規定を定め、運用を維持しながら継続的な改善を目的としている。また、業務改善委員会は、業務の信頼性向上、適正化、効率化を目的として設置されている。それぞれの分科会は、独立して継続的に活動する。

2.取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に対する体制
株主総会議事録・取締役会議事録・コンプライアンス委員会議事録・稟議決裁文書等取締役の職務執行に係る文書については文書管理及び保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切に保存・管理し必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

3.リスク管理体制の整備の状況
当社が認識するリスクとは、事業構成や事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発・知的財産など技術競争力に関するリスク等であるが、これらは取締役会、経営会議において常時管理し、必要な都度対策する。また製品の品質・欠陥や環境・災害・安全に関するリスク情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法・下請法などコンプライアンスに関するリスクなどについてはコンプライアンス委員会及び内部監査室において重要リスクの洗い出しを行い、対策を講じる。万一不測の事態が発生した場合は、迅速に社長のもとに対策委員会を設置し損害を最小限に止め事業継続体制を整える。

4.取締役の職務執行が有効的に行われることを確保するための体制
当社の重要事項は毎月の取締役会で討議・決定されており、必要に応じ臨時取締役会を開催できる体制となっている。また、業務執行最高責任者である代表取締役社長に対して適切な助言を行うことを目的に、執行役員及び各部門の責任者から構成される経営会議を原則毎月1回開催しており、業務執行事項についての方向性や方針の確認を行う。

5.業務の適正を確保するために必要な事項
1)情報の保存及び管理に関する体制
重要事項について、各種議事録、稟議書等決裁に係る書類を法令その他の基準に基づき、適正に保存管理する
2)リスク管理に関する規程その他の体制
各部門においてリスクの把握と管理に努め、取締役会等の指示を受け適宜改善を図る。
3)業務執行役の職務が効果的に行われることを確保するための体制
取締役会において決議される中期事業計画、年度予算、月次予算に基づき各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合いを評価し、適宜改善を図ることにより、経営の効率化を確保する。
4)監査役と内部監査室の連携による業務執行体制のチェック
当社では内部監査室を設け、業務の問題点指摘及び改善に努めている。内部監査室は年間監査計画に基づき往査または書面により監査を実施し、当該監査終了後に監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、その承認をもって被監査部門に通知する。監査役は、内部監査室と協力し、監査計画に従って部門の業務執行を適宜監査し、必要に応じて取締役、執行役員に報告を求める。
5)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し評価する体制を構築する。
6)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会的常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としており、反社会勢力に対する統括部門を定め、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関と連携し、反社会勢力に対応する体制をとる。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社では内部監査室を設け、業務の問題点指摘及び改善に努めております。内部監査室は年間監査計画に基づき往査または書面により監査を実施し、当該監査終了後に監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、その承認をもって被監査部門に通知します。
監査役監査に関しましては、各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画、職務分担に基づき、取締役の職務執行の適法性について監査しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うように努めます。

③ 社外取締役及び社外監査役
・当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。
・当社は社外取締役には、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき大局的な見地からの当社への経営の監督と助言を期待しております。社外監査役の畑克海氏には弁護士としての専門的見地から、同、高徳信男氏は公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。
・当社の社外取締役及び社外監査役は、本人及びその近親者とも当社および当社の大株主企業、主要な取引先の出身者でもなく、上記の役割を果たす上で十分な独立性を有し、一般株主との利益相反は生じる恐れはないものと認識しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

④ 役員報酬の内容(2014年3月期実績)
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役(社外役員を除く)	53	43	-	10	1
監査役(社外役員を除く)	7	7	-	-	1
社外役員	10	10	-	-	4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2007年6月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額500百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2007年6月21日開催の第29回定時株主総会において、ストックオプションによる報酬額を含め、年額100百万円以内と決議いただいております。

当社の役員報酬の決定に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また、業績などに対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定いたしております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 231,386千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ネクス	400	16,360	事業上の関係強化のため
コナミ㈱	869	1,646	事業上の関係強化のため
㈱フュージョンパートナー	18	513	事業上の関係強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ネクス	40,000	30,920	事業上の関係強化のため
コナミ㈱	869	2,072	事業上の関係強化のため
㈱フュージョンパートナー	1,800	504	事業上の関係強化のため

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人に依頼をしております。会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 秀之(継続監査年数2年)
指定有限責任社員 業務執行社員 谷口 公一 (継続監査年数7年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 9名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨、並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ、かつこれを株主総会の決議によっては定めない旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を実施することを目的とするものであります。

⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役又は監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。