ソースネクスト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しております。株主・消費者・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行なっております。
取締役会は、7名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月1回開催しております。監査役は、すべての取締役会に出席して意見を述べております。監査役会は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関とし、原則として月に1回開催しております。監査役3名のうち、2名は独立した社外監査役であり、これは様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者により中立的・客観的な視点から監査役監査を行なうことにより、経営の健全性を確保することを目的としたものであります。
また、取締役7名のうち、3名は社外取締役であり、これは、経営に外部からの視点を取り入れ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化、及び業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的としたものであります。
当社においては、独立性を保持し法律等の専門知識を有する複数の社外監査役を含む監査役会が会計監査人及び内部監査部門と積極的な連携を通じて行なう監査役監査と、独立性を保持し高度な経営に対する経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役会による経営戦略立案、業務執行の監督とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために有効性があり、適正で効率的な企業経営を行なえるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下の通りであります。


ロ.内部統制システムの整備状況
当社では、コンプライアンスを徹底し、業務を有効かつ効率的に推進するため、内部統制システムの継続的な改善・充実を図っております。
a.内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、当社の最高戦略である「エキサイティング」の条件として「正しいこと」を明文化し、役員及び従業員ひとりひとりが、国内外の法令の遵守はもとより、企業倫理に則って行動し、社会的に役割と責任を果たしていくことを基本方針としております。
b.コンプライアンス体制について
法務部門及びセキュリティ委員会主幹により行なわれるeラーニング(webを利用したテスト)で全取締役及び全従業員に対してコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計6テーマの研修を実施いたしました。
さらに内部監査部門が業務監査にてコンプライアンス遵守状況を監査し、これらの活動は定期的に全管理職が出席するマネジメント会議で報告しております。
その他、法令上疑義のある行為については従業員が匿名で、かつ当会社とは利害関係のない独立した第三者を通じて会社に通報を行なうことができる「企業倫理ホットライン」を設置、運営しております。
c.内部監査体制について
内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行なう部門としては、内部監査室及び内部監査委員会(それぞれ1名及び9名)が担当しております。なお、内部監査室は、内部統制環境の一層の強化のため代表取締役専務直轄の組織として2007年7月に新設された部門であり、専属の従業員1名を配しております。内部監査室の主要な業務としては内部監査の年度計画の策定、重点監査事項の設定、監査最終報告書の作成、その他特命監査を担当しており、内部監査委員会と連携を取りながらより独立性・中立性が高い監査業務を行なっております。
また、監査結果は統括責任者である代表取締役専務に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行ない、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。
内部監査の状況については、監査役会とも連携し月次で報告を行なっております。
d.反社会的勢力排除のための内部統制について
当社は、社会全体の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、資金提供を含む一切の関係を遮断すること、並びにこれらの反社会的勢力の不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織全体として毅然とした姿勢で、民事・刑事の両面からの法的対応を含めた対応をすることを基本方針としております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況としては、対応統括部署による社内体制の整備、年1回のコンプライアンス研修による社員教育及び対応マニュアルの整備を行なっております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、同会主催の研修会・セミナーへ参加する等、平素より反社会的勢力の情報収集や緊密な連携関係の構築に努めております。
また、全ての取引先との取引にあたり属性調査を行なう他、契約書に取引先が反社会的勢力である場合及び反社会的勢力と取引をした場合に、催告なく契約を解除できる即時解除条項を設け、万が一これらの事由が判明した場合は、この条項に基づき契約解除が行なえる体制を整備しております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社では内部監査室が中心となり原則として年に1回、当社内外をとりまくリスクを洗い出し、定量的に評価した全社リスクマップを策定しております。このリスクマップを元に、ポイントの高いリスク項目を重点リスクとして内部監査計画に反映し、監査を通じて予防策と危機管理策の整備状況と運用状況について確認を行なっております。
また個人情報保護及び機密情報漏洩防止、情報セキュリティに関しては、社内に機能別委員会としてセキュリティ委員会を設置し、従業員へのセキュリティ教育、指導などを行なっております。
顧問弁護士は社外取締役である久保利英明弁護士が所属する日比谷パーク法律事務所、加藤・西田・長谷川法律事務所、村田珠美法律事務所及びシティユーワ法律事務所等に依頼しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

③ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	34,261	34,261	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	10,080	10,080	-	-	-	1
社外役員	18,540	18,540	-	-	-	3

ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
24,965	2	提出会社の使用人兼務役員に対する使用人給与相当額(賞与を含む)

ニ 役員の報酬等の決定に関する方針
a.取締役の報酬等について
取締役の報酬等の構成は、基本報酬及び賞与の2種類としております。
基本報酬については、各取締役が担当する役割の大きさに基づき、その基本となる額を設定していますが、貢献度や戦略企画推進力、コンプライアンス遵守状況などにより一定の範囲内で変動するものとしております。賞与については、各取締役の目標達成度や戦略企画推進力などに応じて個別の配分額を決定しております。
b.監査役の報酬等について
監査役の報酬等の構成は、基本報酬と賞与の2種類としております。
各監査役の報酬等の額の公正を図り、その監査機能を有効に機能させるため、監査役の協議により決定しております。

④ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む3名の監査役がおります。監査役は取締役会に出席の他、取締役等から直接業務執行について聴取、重要会議への出席、営業の報告の聴取や重要な決議資料等の閲覧などを行なっております。
また、当社は以下の通り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
常勤監査役高野正三郎氏は、日本データ・ゼネラル株式会社の管理部門で米国会計を含む財務会計業務を、また日本コンピュータシステム株式会社の経理部門で経理財務業務を、通算15年以上にわたり従事しておりました。
内部監査室及び内部監査委員会は、それぞれ1名及び9名で組織されており、業務の適法性、適正性を業務監査にて検証し、その結果を代表取締役に報告しております。内部監査室及び内部監査委員会では、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査室は、常勤監査役に対して直接、内部監査実施内容及び改善状況の報告を適時行なっております。会計監査人は定期的に監査役及び内部監査室と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。
また、内部統制の評価につきましても、監査役及び会計監査人と内部監査室が都度情報交換を実施しており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような体制となっております。
なお、当社は、2014年6月23日の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者1名を選出しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1銘柄
貸借対照表上の合計額	8,250千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
上新電機株式会社	10,000	8,250	取引関係の維持・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行なっている場合における監査年数及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士		所属する監査法人	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	斎藤 昇	有限責任 あずさ監査法人	5年
指定有限責任社員 業務執行社員	髙尾英明	有限責任 あずさ監査法人	2年

(注)2004年4月1日より適用されている公認会計士法第34条の11の3に定める業務執行社員のローテーション制度に基づく継続監査年数は、斎藤昇が5年、髙尾英明が2年であります。

公認会計士	8名
その他	8名

(注)上記「その他」は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑦ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び相互連携
当社の社外取締役は3名であります。また社外監査役は2名であります。
社外取締役3名のうち、生田正治氏はテルモ株式会社及びイオン株式会社の社外取締役であり、株式会社商船三井の最高顧問であります。これらの会社と当社との間には、資本関係、取引関係及び利害関係はありません。
髙澤廣志氏は楽天株式会社執行役員、楽天投信投資顧問株式会社取締役会長(非常勤)、RSエンパワメント株式会社代表取締役、楽天証券株式会社取締役副社長(非常勤)、楽天生命保険株式会社代表取締役副社長であります。
RSエンパワメント株式会社は、当社株式8,928,000株を保有する当社の株主です。楽天株式会社、楽天投信投資顧問株式会社、楽天証券株式会社及び楽天生命保険株式会社と当社の間には直接の資本関係はありません。楽天投信投資顧問株式会社、RSエンパワメント株式会社、楽天証券株式会社及び楽天生命保険株式会社と当社との間には取引関係はありませんが、RSエンパワメント株式会社の完全親会社である楽天株式会社と当社との間には、当社製品の販売等の取引があり、当社製品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。
久保利英明氏は日比谷パーク法律事務所代表を兼務しており、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しております。この取引は社外取締役自身が直接利害関係を有するものではありません。また同氏は、株式会社日本取引所グループの社外取締役であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外監査役の2名のうち、小林哲也氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また同氏は、持田製薬株式会社の社外監査役であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
髙野角司氏は公認会計士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は、日本出版販売株式会社監査役(非常勤)であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担い、社外取締役が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会への経営監督機能の一層の強化を図っております。また監査役会とも随時意見交換を行なっており、相互の連携を高めております。
社外監査役は、常勤監査役とともに、内部監査室及び会計監査人と定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況や評価結果に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで、監査の実効性を確保しております。
また当社における、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する方針として、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的・客観的立場から、それぞれの専門知識、経験を活かした社外の観点からの監督・監査、及び助言・提言をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の生田正治氏、髙澤廣志氏、久保利英明氏、及び社外監査役の小林哲也氏、髙野角司氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は次の通りであります。
・社外取締役、社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、10,000千円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、社外取締役又は社外監査役が善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、当社は取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議の方法
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を確保し、その確実かつ円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ.取締役及び監査役の責任の免除
当社定款においては、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨定めております。これは、取締役及び監査役が、過度の責任を負う可能性による萎縮効果を生じさせることなく、期待される職責を十分に果たすことを目的とするものです。

ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ハ.配当政策
当社は、定款により、会社法第454条第5項に基づき、中間配当制度を採用しており、中間配当の決定機関は取締役会であります。これは、機動的に配当を実施することを目的とするものです。