ｅＢＡＳＥ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は、5名の取締役により構成され、全員が常勤取締役であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており経営上重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
・経営会議
当社では、週1回、原則として常勤取締役及び各部署責任者・担当者が出席する経営会議を開催しております。職務権限規程に基づき、事業計画及び業績についての報告・検討及び重要な業務に関する判断を行っており各部門の業務の執行状況が報告され、情報共有しつつ、十分な議論を行っております。
・監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。
・会計監査人
会計監査人は太陽ASG有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
(ロ) 企業統治の体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題の1つとして位置づけ、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員等のステークホルダーと共に成長していく事を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えているためであります。
(ハ) 内部統制システムの整備状況
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理規程に定める保管方法、保管場所、保存期間に従い、次に定める文書(電磁的記録を含む)を保存する。
1. 株主総会議事録
2. 取締役会議事録
3. 重要な会議の議事録
4. 予算統制に関するもの
5. 会計帳簿、会計伝票に関するもの
6. 官公庁及び証券取引所に提出した文書の写し
7. 稟議書
8. 契約書
9. その他文書管理規程に定める文書
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理部担当取締役を全社のリスク統括責任者として任命し、管理部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
(2) 内部監査担当が当社グループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。


3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は全社的な目標を定め、各担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び権限を含めた効率的な達成方法を定める。
(2) 情報システムを活用して取締役会が定期的に目標の進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
4.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業倫理・コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2) その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。
(3) 内部監査担当は、管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
(4) これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
(5) 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として匿名で投稿が可能な社内Web掲示板(ホットライン)を設置し運営する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制担当を設けると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
(2) 当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(3) 当社の内部監査担当は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役、グループ各社の社長及び内部統制担当に報告し、内部統制担当は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
6.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役は、内部監査担当の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
(2) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査責任者等の指揮命令を受けないものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役は次に定める事項を報告する。
1. 重要な会議で決議された事項
2. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
3. 毎月の経営状況として重要な事項
4. 内部監査状況
5. リスク管理に関する重要な事項
6. 重大な法令・定款違反
7. コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容
(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告できるものとする。
(3) 公益通報者保護法に基づき、公益通報に関わる通報者の保護を遵守する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 内部監査担当は監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告し、監査役と緊密に連携する。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査におきましては、営業部・管理部から各1名が選出され、内部監査規程に則り、担当者2名が年間の監査テーマを策定し、監査テーマについて関連する部署の内部監査を行い、連結子会社も併せ内部監査を実施しております。監査役は監査役監査のほかに内部監査責任者と同行して内部監査業務への立会いをし、また、会計監査人の会計監査への適時立会い及び監査報告会に常時出席し、適時意見を述べることによって内部監査責任者及び会計監査人の相互連携を図り、当社グループ部門の業務執行状況を監査しております。また、これら監査についての共有すべき事項については、内部統制担当に対して適宜報告されております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役 福田泰弘氏は、トッパン・フォームズ株式会社の出身であります。同氏は当社の株式を96,000株保有しております。同氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役 高森浩一氏は、シャープ株式会社の出身で、現在は株式会社高森戦略研究所及び株式会社高森サンヴィジョンの代表取締役を兼任しております。同氏は、当社の株式を38,600株保有しております。同氏は、取締役として培われた知識・経験より、株式会社運営に対する高い知見を有していることから社外監査役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針ないものの、国内金融商品取引所が定める社外役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、当社の業務執行に対する客観的視点での助言・監視機能や牽制機能が十分に果たされております。社外監査役は、常勤監査役、会計監査人、内部監査責任者と意見交換により相互連携を図っております。また、社外監査役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互連携し、情報交換を行っており、業務の適正性は確保されております。当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社は社外監査役2名を選任しており、経営の監視機能及び経営の客観性・中立性の確保が図れる体制が整っているため、現状の体制としております。
④ 役員の報酬等
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション
取締役	98,231	98,231	―	5
監査役 (社外監査役)	10,929 (7,200)	10,800 (7,200)	129 (―)	3 (2)

(ロ) 提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会で決議し、個々の取締役の報酬等は取締役会において、個々の監査役の報酬等は監査役会において決定しております。
2006年6月26日開催の第5回定時株主総会において決議された役員報酬限度額は、取締役総額年額120,000千円以内、監査役総額年額15,000千円以内となっております。

⑤ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄	0千円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、荒井巌氏、沖聡氏であり、太陽ASG有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他3名であります。
(注)継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ) 自己株式の取得
当社は、経済の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(ロ) 中間配当
当社は、株主の機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。