株式会社ネクストジェン コーポレートガバナンス状況 (2013年12月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題の一つであると認識しており、株主や投資家をはじめ取引先、従業員等、さまざまなステークホルダーの期待に沿うべく、経営の健全性と透明性をより向上させるためにコンプライアンスを重視した経営を実践することが、継続的に企業価値を高めていく上で必要であると考えております。
具体的な会社の体制とその内容については、以下のとおりです。(2014年3月25日現在)

① 企業統治の体制
社外取締役を含む取締役会の構成により取締役相互の経営監視、社外監査役2名を含む監査役の取締役会への原則参加や、社長直属の内部監査室を設けることでコーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化に努めるとともに、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンスの徹底を図っております。
(イ)企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む計4名で構成しております。取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づく事項について審議及び決議するとともに、経営全般に関する意思決定機関と位置づけており、原則として毎月1回、定例の取締役会を開催しております。加えて必要に応じて臨時取締役会を開催することで、会社の迅速な意思決定を行うとともに、業務の執行状況を監督しております。
また監査役全員が取締役会に出席しており、経営の監査・監督に努めております。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名と非常勤監査役1名の計3名で監査業務を運営しております。監査役のうち2名が社外監査役であり、客観的立場から取締役の職務執行を監査・監督すると同時に、経営全般に係る提言を行っております。監査役会は原則として毎月1回の定例会のほか必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。
なお、社外監査役2名が独立役員の要件を充たしており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。
また当社は2014年3月25日開催の第13回定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任しております。
(会計監査人)
当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計に関する監査を公正かつ独立な立場から受けております。
なお、有価証券報告書提出日(2014年3月25日)現在、会計監査人は東陽監査法人となっております。
(会社の機関を補完するためのその他の体制)
また取締役会を補完する目的で、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、常勤取締役及び関係組織長で構成され、原則として毎週1回、業務執行における重要事項について討議及び検討を行っております。
(ロ)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制の状況

(ハ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。当社の事業内容及び規模等を鑑み、取締役会は少数の取締役により構成しており、また取締役の任期を1年と定め、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。
また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が確保されていると考えております。
(ニ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、取締役会において決議しております。その方針の基本的考え方は以下のとおりです。
ⅰ.当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守を徹底するために、取締役及び使用人の規範として「行動規範/役職員行動規範マニュアル」を制定し、周知徹底を図る。
ⅱ.取締役の職務執行については、毎月1回以上開催される取締役会にて、取締役及び代表取締役社長がその職務執行状況について報告し、取締役会が法令、取締役会規程及び職務権限規定に従い監督する。
ⅲ.監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する。
ⅳ.社内コンプライアンス体制を徹底するため、代表取締役社長を議長とする社内組織から独立したコンプライアンス推進室を設置し、全社のコンプライアンス体制を整備、改善するとともに取締役及び使用人に対する教育を行う。
ⅴ.当社の取締役及び使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合に、コンプライアンス推進室に直接報告ができる内部通報制度を設置する。報告された内容についてはコンプライアンス推進室で審議され、重大性に応じて取締役会及び監査役会に報告され、全社に周知することとする。
また、社内の各部門における業務執行の健全性、効率性及び適切性を図り、かつ内部統制システムとして不祥事等リスク発生の未然防止を図ることを目的として、内部統制室を設けております。
さらに、リスク管理体制の整備として危機的状況が発生した際の行動と対応についての基本的指針である「危機管理対策規程」を定めております。経営危機が顕在化した場合は、同規程に従い代表取締役または管理担当取締役が危機対策本部を設置し、当該危機に対する管理を行います。また、企業倫理の重要性を認識し、法律遵守体制の徹底を図るために、内部監査室による内部監査等により、会社全体への啓蒙活動やリスク管理体制の充実を図っております。
(ホ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
ⅰ.当社は、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しないことを基本方針とする。
ⅱ.所轄の警察署、弁護士、外部の専門機関等と連携し、被害防止の体制整備を図ると共に、役職員行動規範マニュアルに明文化して社内の周知徹底を行う。
ⅲ.取引先等との契約書に、反社会的勢力を排除する条項の導入を進め、反社会的勢力との関係を遮断する。
(ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役1名及び社外監査役2名との間で、会社法第427条第1項並びに当社の定款第29条第2項及び定款第39条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
当社では、内部監査室(員数は1名)を設置しており、内部監査規程に基づき年間の監査スケジュールを策定し、各部署の業務についての内部監査を定期的に実施しております。監査結果は代表取締役、関係役員及び監査役に報告され、被監査部署にも必要に応じて改善事項の指摘及び指導を行っております。
(監査役監査)
監査役会は監査の方針及び業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って取締役会その他重要会議に出席するほか、代表取締役と適宜行う情報交換や意見交換、取締役等から業務報告の聴取、重要な稟議書の閲覧、実査等による監査結果を毎月開催される監査役会において情報共有し、討議を行っております。また毎月行われる管理担当役員、内部監査室及び内部統制室の責任者との会合で、法令及び社内諸規則の遵守の状況並びに不正な行為の有無等に対して意見を述べ、相互に検討を行うことで監査・監督機能の強化に努めております。また監査役は、会計監査人及び内部監査室との連携を確保するために、定期的に三者による報告会を開催しており、監査業務の充実に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役牧野昌彦は、当社のその他の関係会社であり主要株主であるサクサ株式会社の執行役員SI事業統括本部長を兼任しております。当社とサクサ株式会社との間に製品販売取引及び開発業務委託等の取引がありますが、いずれの取引も一般の取引条件と同様に決定しております。
同氏は、サクサ株式会社において通信事業分野における豊富な経験と知見があり、また当社の事業内容を深く理解していることから、当社の経営に適切な助言を行っております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役飛田和男は、主に他社の財務経理責任者としての財務経理に関する知見から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための助言・提言を行っております。また監査役会において、良質なコーポレート・ガバナンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。
社外監査役出澤秀二は、主に弁護士としての法務に関する知見から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言を行っております。また監査役会において、法令・コンプライアンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。
なお社外監査役飛田和男及び社外監査役出澤秀二は、独立役員として東京証券取引所に届出及び登録をしており、各社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役からは、取締役会において内部監査及び内部統制上での意見をいただいており、社内の内部監査・内部統制部門の担当者へ指示・報告を行い、より質の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。
④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	44,897	44,897	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	2,700	2,700	-	-	-	1
社外役員 (注)1	13,830	13,830	-	-	-	4

(注)1 社外取締役1名については報酬を支払っておりません。
2 取締役の報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておらず、使用人分給与に重要なものはありません。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬の額に関する決定方針は、2007年3月30日開催の第6回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内と決議いただいております。その限度額の範囲内において、取締役の報酬は取締役会の決議により、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑥ 会計監査人の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 山下 隆
指定有限責任社員 業務執行社員 篠﨑 和博
※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者
公認会計士 3名
その他 2名
なお、有価証券報告書提出日(2014年3月25日)現在、会計監査人は東陽監査法人となっております。

⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(ロ)中間配当に関する事項
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
(ハ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度の範囲内において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。