テックファームホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年7月期)

① 企業統治の体制
当社グループは、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識し、経営における透明性の確保及びコンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。

イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社であり、取締役4名(うち社外取締役0名)、監査役3名(うち社外監査役3名)を選任しております。
取締役会は、毎月1回定例で開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定を行っております。
監査役会は、監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名によって構成されております。監査役は、取締役の職務執行や経営方針の意思決定の状況を監視するとともに、監査計画に基づく監査の実施や内部監査室及び監査法人との連携を図り、監査の充実に努めております。
なお、社外監査役に関するサポート体制としては、サポートする専従の担当者はおりませんが、事務連絡については経営管理部が行い、また、情報の提供等については経営管理部及び内部監査室が適宜対応しております。
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

当社は、このほか、以下のような機関によりコーポレート・ガバナンスに関する体制を構築しております。

執行役員制度
当社は、2013年8月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と業務執行を明確に分離することによる事業責任の明確化を図っております。

経営会議
「経営会議」は、取締役、執行役員により構成されており、毎月1回定例で開催しております。取締役会において決定された経営方針に基づく、より詳細な事業に係る報告、立案、討議等を行うとともに、取締役会決議事項以外の重要な事項について決議しております。

内部監査室
当社は、取締役会直轄の内部監査室(1名)を設置し、内部監査計画に基づき、各部の業務監査、監査結果の取締役会への報告、被監査部門の改善結果の確認等を行っております。また、特に必要と認められる事項については、臨時監査を実施しております。

顧問弁護士
コンプライアンス及び重要な法的判断については、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けることが可能な体制を整え法令遵守に努めております。

これらの関係を図示すると以下のとおりとなっております。


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役3名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役設置会社形態を採用のうえ、監査役会を設置しております。また、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役4名(うち社外取締役0名)で構成されており、経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。
なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

② 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において次のとおり、決定し運用しております。

(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、法令又は定款違反の事実、及びそのおそれがある事実を発見した場合には、速やかに監査役へ報告するとともに、取締役会や経営会議において報告する。
② 内部通報システムとしての社内ホットラインを整備し、法令違反等の事前防止及び早期発見に努める。
③ 取締役会が直轄する内部監査室が内部監査を実施し、取締役の法令・定款違反、その他の不適切な行為が発見された場合には、発見された行為の内容とそれがもたらす影響の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 文書(関連資料及び電子媒体に記録されたものを含む。)やその他の情報管理に関する「文書管理規程」、「情報セキュリティマニュアル」を規定し、遵守する。
② 文書の保存期間については、法令に定められているもののほか、前項の規定に従い、業務上必要な期間保存する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 各種業務執行に関する社内規程を定め、遵守することにより、業務執行上生じるリスクの把握と低減に努める。
② 情報管理については、「情報セキュリティ基本方針」並びに「個人情報保護方針」とそれらに基づいて策定された「情報セキュリティマニュアル」と関連諸規程に従い、適切に管理する。
③ 取締役会が直轄する内部監査室が内部監査を実施し、法令・定款違反、その他の事由に基づく損失の危険がある行為が発見された場合には、発見された危険の内容とそれがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 組織の構成と各組織の業務分掌と責任・権限を明確にする組織及び職務権限規程、業務分掌規程を策定する。
② 取締役会規程を定め、月例取締役会において、法令や善良なる管理者の注意義務等に基づき重要事項の決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
③ 取締役は、社内の重要会議等に出席し、各部署の状況を的確に把握するとともに、取締役会における判断材料の収集に努める。
④ 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① グループ倫理憲章及び就業規則において、法令や社内規程の遵守について定め、その必要性及び重要性を周知する。
② 内部通報システムとしての社内ホットラインを整備し、法令違反等の事前防止及び早期発見に努める。重要な通報については、速やかに必要な措置を講じるとともに、その後の防止と改善に努める。
③ 取締役会が直轄する内部監査室が内部監査を実施し、使用人の法令・定款違反、その他の不適切な行為が発見された場合には、発見された行為の内容とそれがもたらす影響の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

(6)株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する指針としてグループ倫理憲章を定める。
② 当社の取締役又は監査役等の中から子会社の取締役又は監査役を兼任する者を置き、経営に関する情報の共有を図るとともに、当社から指導・監督を行うことにより適正な連携を行う。
③ 取締役会が直轄する内部監査室が子会社の業務の状況について監査を実施し、法令・定款違反、その他の不適切な行為が発見された場合には、発見された行為の内容とそれがもたらす影響の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役監査基準において次のとおり規定し、実行する。監査役が当該使用人の体制について検討し設置することを要請できるようにするとともに、同時に当該使用人の独立性や監査役への報告体制についても検討し、必要に応じて取締役又は取締役会に要請する。

(8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査基準において次のとおり規定し、実行する。監査役が当該使用人の権限や所属組織、当該使用人に対する監査役の指揮命令権、人事に関する監査役の同意権の必要性について検討する。

(9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役監査基準において次のとおり規定し、実行する。
a 監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告するよう、取締役に対して求める。
b 監査役は、監査役に対して定期的及び臨時的に報告する事項及び報告する者について、取締役と協議して決定する。
c 監査役は、あらかじめ取締役と協議して定めた監査役に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、社内規程の制定その他の社内体制の整備を代表取締役社長に求める。
d 監査役は、社内ホットラインの情報の受領先に加わり、内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。
e 監査役は、内部監査室との連携体制が実効的に構築され、かつ運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請する。
f 監査役は、それぞれ収集した情報等について、監査役会において必要に応じて報告し、他の監査役との情報共有を図る。

(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席する。
② 監査役は、必要に応じて会計をはじめとした各種業務資料や情報システム、内部監査資料等を閲覧することができる。
③ 監査役は、内部監査室や会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報の交換を行う。
④ 常勤の監査役に対しては、独立性を考慮した執務環境を提供する。
⑤ 毎月1回定期的に監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時で同会を開催し、監査に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。

(11)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
① 当社は金融商品取引法の定めに従い、業務プロセス及びそこに内在するリスクと統制の分析を実施し、健全な内部統制環境の構築と、全社レベル及び業務レベルにおける統制活動及び評価体制の有効性維持に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
② 取締役会が直轄する内部監査室が内部監査を実施し、財務報告の信頼性と適正性を損なう危険がある行為が発見された場合には、発見された行為の内容とそれがもたらす影響の程度等について、直ちに取締役会に報告する。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各部門からの情報収集を実施し、経営会議等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役会直轄の内部監査室(1名)を設置し、内部監査計画に基づき、各部の業務監査、監査結果の取締役会への報告、被監査部門の改善結果の確認等を行っております。また、特に必要と認められる事項については、臨時監査を実施しております。
また、2014年10月27日現在、監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名によって構成されております。監査役は、取締役の職務執行や経営方針の意思決定の状況を監視するとともに、監査計画に基づく監査の実施や内部監査室及び監査法人との連携を図り、監査の充実に努めております。
監査役と監査法人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。
また、監査役と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。
なお、社外監査役小夫みのり氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しております。
社外監査役田中好男氏は、経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。
社外監査役松澤進氏は、公認会計士及び税理士として企業会計及び会社財務に関する高度な専門知識を有しております。また、経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験も有しております。

⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 斎藤 昇
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小出健治
会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他3名であります。
また、継続監査年数については、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は0名、社外監査役は3名であります。
社外取締役は選任しておりません。経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役の小夫みのり氏、田中好男氏、松澤進氏の3名は、取締役会や経営会議その他の重要な社内会議への出席等を通じて、独立性の高い立場から取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言及び経営の監視を行っております。
社外監査役小夫みのり氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しており、会社経営を統轄する十分な見識を有していることから、当社のコーポレートガバナンスの強化、業務監査の充実、また、会計監査の充実のため、選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
社外監査役田中好男氏は、経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験を有していることから、当社の監査業務の充実のため、選任しております。
社外監査役松澤進氏は、公認会計士及び税理士として企業会計及び会社財務に関する高度な専門知識を有しており、また経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験も有していることから、当社の監査業務の充実のため、選任しております。
なお、各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる立場にはありません。

⑦ 社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。


⑧ 役員の報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	103,989	102,540	1,449	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	11,400	11,400	-	-	-	3

(注)1 役員の報酬等の算定方法に関する方針は特に定めておりませんが、職責等を勘案して決定しております。
2 当社には使用人兼務役員はおりません。

⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。

⑩ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨、定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑫ 自己株式の取得
当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨、定款に定めております。

⑮ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年1月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑯ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,062千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一生命保険株式会社	14	1,871	円滑な取引継続のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一生命保険株式会社	1,400	2,062	円滑な取引継続のため

(注)第一生命保険株式会社は、2013年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。