株式会社クラウディアホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2014年8月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループは、業務範囲が拡大化・グローバル化する中、継続的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識しており、当企業グループの長期的な安定経営を目指し、内部統制体制やリスク管理体制の確立により企業体質の強化を図っていく所存であります。

① 企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役4名で構成され、毎月1回に加え必要に応じて随時開催し、会社法で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。また、今後の当社の規模の拡大、業務の複雑化の高まりに応じ、2004年11月25日付で執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っております。
当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成され、毎月1回に加え必要に応じて随時開催し、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監督を行っております。
当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。
当社の企業統治の体制は下記のとおりであります。

イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務執行その他会社の業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づき、内部統制の整備・向上に努めております。

「内部統制システム構築の基本方針」
当社は、会社法及び会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。
a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役の諮問機関として外部委員もメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長が委員長を務める。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の審議・承認を行うほか、重要なコンプライアンス上の問題等を審議し、取締役会に上程・報告する。また、法令上疑義のある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、外部弁護士を窓口とするコンプライアンスホットラインを設置し運用する。
反社会的勢力による不当請求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁媒体(以下、文書等という)に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定める。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
取締役会は、原則毎月1回に加え必要に応じて適宜、臨時に開催し、法令で定められた事項及び重要事項の審議・決定を行う。
取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、目標達成に向け各部門が実施する具体的な目標、効率的な施策を定め、その結果を取締役会が定期的に検証する。
e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
子会社において、原則、年に1回以上の内部監査を実施し、必要に応じ指示、勧告を行う。また、関係会社管理規程に従い、経営企画部は子会社の管理・監督を行う。
f) 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、内部監査の所轄部署である内部監査室所属の従業員に必要な事項を命令することができる。監査役会により、監査業務に必要な命令を受けた従業員は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役または従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当企業グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインの通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。
h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人と定期的に意見交換を行う。
i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当企業グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備する。

ウ.リスク管理体制の整備状況
当社は、事業上のリスク等経営上重要な事項については取締役会で必要に応じて検討しております。また、経営上重要な個別案件につきましては、顧問弁護士等の外部専門家から随時アドバイスを受けており、適切な業務運営に努めております。
また、当社は、社内での不正行為等の早期発見と是正を図るため、コンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は年に1回及び必要に応じて随時開催いたします。コンプライアンス委員会のメンバーは以下のとおりであります。
委員長 代表取締役会長兼社長 倉 正治
副委員長 常務取締役管理本部長 鳴尾好司
委員 常勤監査役 中澤圭亮
委員 岩崎文子(弁護士:社外)
なお、内部通報者の保護、内部通報への公正な対応を目的として、岩崎法律事務所(弁護士:岩崎文子)を窓口としてコンプライアンスホットラインの設置をしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査室に内部監査担当者1名を配置し、毎期代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、当社及び子会社の業務執行状況及び法令遵守状況をモニターしております。
監査役監査は、監査役会で定めた監査の方針、監査計画に従い監査役3名(うち2名は社外監査役)で実施されております。
各監査役は、取締役会をはじめとして、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役の業務遂行を十分監視できる体制となっております。
また、各監査役は、内部監査の所轄部署である内部監査室、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役3名中2名を社外監査役とすることで外部からの経営への監視機能を強化しています。社外監査役を含め監査役は、当社子会社を含めた各取締役、会計監査人、主要な使用人と計画的に会合を開くなどして収集した情報をもとに監査役会を開き、必要に応じて経営改善のための意見を述べております。また、当社は、経営への助言が必要な場合は社外監査役や外部専門家へ助言を求めております。以上から、当社は、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役は、白浜徹朗氏は弁護士として企業法務に対する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であること、梅山克啓氏は公認会計士として企業財務・会計に関する専門的な知見と豊富な経験を有する有識者であることから、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。
今後につきましても、社外監査役の選任については、客観性・中立性の確保を大前提とする方針です。
また、社外監査役は、内部監査の所轄部署である内部監査室、会計監査人、内部統制責任者と適宜情報・意見交換を行うことにより、相互の連携を図っております。
社外監査役と当社との間には、当社株式所有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、また、それぞれ専門家としての立場から、取締役の職務執行に対する適切な監査と助言を行っていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、適正な独立性を確保しております。
なお、当社は、社外監査役の独立性に関する基準又は方針を明確に定めているわけではありませんが、選任にあたっては経歴及び資質を総合的に勘案のうえ東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

④ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、京都監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査を受けているほか、会計上の課題に関しては個別に相談及び指導を受け、会計の透明性・正確性の確保に努めております。なお、当社の監査業務を執行した業務執行社員および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
指定社員・業務執行社員 公認会計士 深井和巳
指定社員・業務執行社員 公認会計士 山本眞吾
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士7名、その他11名

⑤ 役員報酬の内容
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役	234,013	200,400	15,790	17,823	4
監査役 (社外監査役を除く)	5,196	4,800	-	396	1
社外監査役	6,495	6,000	-	495	2

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の 総額(千円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
			基本報酬	賞与	退職慰労金
倉 正治 (取締役)	139,210	提出会社	120,000	8,410	10,800

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ウ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の限度内において、取締役会で承認された方法により決定しております。監査役の報酬等は株主総会で承認された報酬総額の限度内で監査役の協議の上決定しております。
報酬等の決定方針としては、成果等を考慮してその都度決定することとしております。
取締役の報酬限度額は、2008年11月26日開催の第32回定時株主総会において年額4億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
監査役の報酬限度額は、1995年11月29日開催の第19回定時株主総会において年額2千万円以内と決議されております。
なお、当社は2006年11月28日開催の取締役会において、当社の取締役(業務執行取締役に限る)に対して、固定報酬とは別に、利益連動役員給与を支給することを決議いたしました。
また、2011年11月28日開催の取締役会において、役職ポイント及び役職別の上限金額について一部改訂することを決議いたしました。この改訂は2012年8月期以降の利益連動役員給与の算定から実施しております。
利益連動役員給与の算定方法については、次のとおりであります。
(算定方法)
a) 利益連動役員給与は、税金等調整前当期純利益(連結)を算定指標とし、利益連動役員給与を損金経理する前の金額とする。
b) 当社の役員に対する利益連動役員給与は、次のとおりとする。
・税金等調整前当期純利益(連結)が5億円未満の場合・・・・・・・・支給しない
・税金等調整前当期純利益(連結)が5億円以上15億円未満の場合・・・税金等調整前当期純利益(連結)の3%×役職ポイント(ただし、1万円未満は切り捨てるものとする。)
・税金等調整前当期純利益(連結)が15億円以上の場合・・・・・・・・税金等調整前当期純利益(連結)の5%×役職ポイント(ただし、1万円未満は切り捨てるものとする。)
取締役の役職別ポイント

役 職	役職ポイント
代表取締役社長	0.50
取締役副社長	0.20
専務取締役	0.15
常務取締役	0.12
取締役	0.10

なお、剰余金の配当額が1株につき10円未満の場合は、支給しないものとする。
c) 各取締役の利益連動役員給与の支給額の上限は以下のとおりとし、上記 b)により計算した金額が上限を超過する場合は、上限金額を支給するものとする。

役 職	上限金額
代表取締役社長	50,000千円
取締役副社長	20,000千円
専務取締役	15,000千円
常務取締役	12,000千円
取締役	10,000千円

d) 取締役の各役職は定時株主総会終了後、最初に開催された取締役会で選任された役職とし、その後昇格、降格があった場合でも役職ポイント及び上限金額の変更は行わないものとする。

⑥ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 108,248千円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ベストブライダル	3,600	2,383	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	300	1,305	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	600	281	取引関係の維持・強化
ワタベウェディング㈱	100	70	同業他社の動向把握
アイ・ケイ・ケイ㈱	2,345	1,585	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ツカダ・グローバルホールディング	3,600	3,232	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	300	1,260	取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	600	338	取引関係の維持・強化
ワタベウェディング㈱	100	59	同業他社の動向把握
アイ・ケイ・ケイ㈱	3,850	3,357	取引関係の維持・強化

ウ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的であるもの
該当事項はありません。

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ア.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を行うについて期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨定款に定めております。
ウ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により毎年2月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。