大建工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人と空間・環境の調和をテーマに顧客本位の経営を行う」ことを経営理念に掲げております。
また、公正な取引や情報の開示を行動基準の一つとし、企業価値の継続的な増大を目指して、効率が高く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制や経営組織、内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことが、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
イ.業務執行
当社は監査役制度のもと、意思決定の迅速化、効率化及び健全化を図るために執行役員制度を導入(2002年6月)しております。現行経営体制は、取締役9名(内、執行役員兼務7名)、執行役員11名の総勢20名です。取締役、執行役員及び使用人はコンプライアンス経営の軸となる「経営理念」及び「企業行動基準」に則って職務を執行いたします。

ロ.取締役会、取締役、執行役員
取締役会は取締役9名(内、社外取締役1名)及び監査役4名(内、社外監査役2名)で開催いたします。法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」、「経営理念」及び「企業行動基準」に従い、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定等を行うとともに、当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。
取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「決裁・権限規程」及びその他の社内規程に従い、職務を執行いたします。また、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告し、職務の執行状況の共有を図ります。
執行役員は取締役会で選任し、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事いたします。また、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務執行に当たるとともに、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努めています。

ハ.監査役会、監査役、監査役監査
監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名で構成し、監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査を実施しております。
監査役は法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部統制担当部門と連携して「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行し、業務活動全般にわたってその妥当性や有効性、法令及び定款遵守状況等についての監査結果を監査役会に報告しております。
また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、取締役社長との間で定期的な意見交換を行っております。

ニ.内部監査
内部監査機能の充実を図るため、内部統制担当部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、業務の改善について適時、報告と説明を行い、情報の共有化を図っております。
なお、内部統制担当部門で財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、独立的な視点で評価を行っております。

ホ.会計監査
仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて適宜意見を交換し、改善事項の助言を受けております。
また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。



(当該企業統治の体制を採用する理由)
当社は監査役設置会社であり、監査役4名の内2名は社外監査役となっております。各監査役は重要な書類の閲覧及び取締役会への出席等を通じて経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手でき、株主視点での厳格な監査が実施できる体制を構築しております。現時点では、客観性、中立性の高い社外監査役を含めた4名の監査役による取締役の業務執行に対する監視機能の強化・充実が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるうえで、最も効果的な体制であると判断しております。また、客観性が高く、より適正な経営判断を行うため、高度な専門的知識を有する社外取締役1名を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役の3名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として選任しています。今後においても、監査役制度を基盤として内部監査・会計監査の充実と継続的な体制の向上を図ってまいります。

(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
会社法第362条第4項第6号の定めに従い、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、「内部統制」と言う。)を、下記のとおり整備しております。
なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとしております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コーポレート・ガバナンス
(ⅰ)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」、「経営理念」及び「企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(ⅱ)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「決裁・権限規程」等の社内規程に従い、当社の業務を執行する。
(ⅲ)取締役は、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告する。
(ⅳ)監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部統制担当部門と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行する。
b.コンプライアンス
(ⅰ)取締役及び使用人は、「経営理念」及びコンプライアンスに係る規程を盛り込んだ「企業行動基準」に則り行動するものとする。
(ⅱ)「リスク&コンプライアンスマネジメント委員会」(以下、「RCM委員会」と言う。)を設置し、コンプライアンスの徹底を図るため、「コンプライアンス担当部門」を設置する。
(ⅲ)RCM委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスを統轄管理するとともに、コンプライアンス担当部門が、具体策の推進と予防策の徹底、教育等を行う。
(ⅳ)法令上疑義のある行為等について使用人が危機管理担当役員や監査役に直接情報提供を行う手段として「内部通報制度規程」に基づいたコンプライアンス・ホットラインを設置し、コンプライアンス違反の未然防止と早期発見を行う。
c.財務報告の適正性確保のための体制整備
(ⅰ)「経理規程」及びその他の社内規程を整備するとともに、財務報告及び会計処理の内部統制の体制整備を推進する「内部統制担当部門」を設け、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
(ⅱ)「情報開示委員会」を設置し、情報開示の適正性を確保する。
d.内部監査
取締役社長直轄の内部統制担当部門は、「内部監査規程」及び「内部監査規程細則」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、取締役社長及び監査役に対し、その結果を報告する。また、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.情報の保存及び管理に関する「情報管理規程」、「文書管理規則」及びその他の社内規程を定め、情報の適正な保存と管理を図る。
b.取締役は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、「情報管理規程」、「文書管理規程」及びその他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
c.取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、「危機対応マニュアル」等を策定し、対応部門、対策本部を定める。当社グループ全体におけるリスク状況の監視及び全社的対応を適切に行うため「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を強化する。
b.代表取締役を委員長とし、関係部門責任者で構成する「RCM委員会」を設置し、リスクの洗い出し・評価・対応等の管理体制を有効に機能させるため、各種規程、マニュアルを整備し、定期的に検証を実施する。
c.人命リスク及び経済的リスクが大きい災害については、「災害対策マニュアル」及び「事業継続計画(BCP)ガイドライン」を策定し、人命を最優先に地域社会復興への貢献などを含めた早期事業復興の手順を定め、安否確認から復興対策活動を展開する。
d.与信リスクについては、信用限度に関する社内規程の定めるところに従い、与信リスクの未然防止を図る。
e.投資リスクについては、「投資アセスメント委員会」等で審議し、その審議結果を踏まえて取締役会または執行常務会において審査し、投資可否を決議する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.執行役員制
(ⅰ)取締役会の意思決定の迅速化、監督機能の強化のため、執行役員制を採用する。
(ⅱ)執行役員は、取締役会で選任するものとし、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事するものとする。
(ⅲ)執行役員は、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務の執行を行う。また、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努める。
b.職務権限・責任の明確化
適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」及び「決裁・権限規程」等各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社管理体制
子会社毎に担当役員を定め、当該担当役員及び主管部門が子会社の経営管理及び経営指導に当たるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
b.コンプライアンス
各子会社に推進責任者を置き、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する。コンプライアンス担当部門は子会社を含む当社グループ全体のコンプライアンス施策を横断的に推進し、管理する。
c.内部監査
子会社の業務活動全般についても内部統制担当部門による内部監査の対象とする。内部統制担当部門は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、各子会社の監査役等と連携し当社グループとしての監査の質的向上に努める。

ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査業務に使用人の補助が必要な場合は、補助すべき使用人を選定することができる。監査役から監査業務に必要な補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役などの指揮命令を受けないものとする。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役会は社外監査役2名を含む4名体制で構成し、監査役は執行常務会などの重要な会議に出席して取締役の職務の執行が効率的に行われることを監視する。
b.取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。

チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、内部統制担当部門との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図る。
b.監査役と取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

(責任限定契約の内容の概要)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款第23条並びに同定款第29条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査機能の充実を図るため、内部統制担当部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、業務の改善について適時、報告と説明を行い、情報の共有化を図っております。なお、内部統制担当部門で財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、独立的な視点で評価を行っております。
監査役会は社外監査役2名を含む監査役4名で構成し、監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査を実施しております。監査役は法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部統制担当部門と連携して「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行し、業務活動全般にわたってその妥当性や有効性、法令及び定款遵守状況等についての監査結果を監査役会に報告しております。
また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、取締役社長との間で定期的な意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は向山典佐、寺本悟及び田邉太郎であり、仰星監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
イ.当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役については、相原隆氏を選任しております。同氏には、大学教授及び弁護士としての幅広い見識と高度な専門知識をもとに、独立した立場から当社の経営を監督していただいております。
社外監査役については、蓮沼彰夫氏及び水野浩児氏を選任しております。蓮沼彰夫氏にはTOTO㈱の副社長としての長年にわたる企業経営の豊富な経験と幅広い見識をもとに、独立した立場から的確な経営監視を実行していただいております。水野浩児氏には大学准教授としての幅広い見識と高度な専門知識をもとに、独立した立場から的確な経営監視を実行していただいております。
ロ.独立性に関する方針及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について
当社は、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがない人物を、社外取締役及び社外監査役に選任しております。また、当該社外取締役及び社外監査役を、当社が発行する株式が上場する金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員に選任しております。
なお、TOTO㈱と当社は、包括的業務提携しており、当連結会計年度において同社グループに対して販売等の取引がありますが、両社における一般的な取引であり、当社と社外監査役の間に、独立性を阻害するような利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の当社発行株式の所有状況については、「第4 会社の状況 5 役員の状況」に記載しております。
ハ.選任状況に関する考え方
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部統制担当部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部統制担当部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	241	241	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	39	39	-	-	-	3
社外役員	9	9	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬につきましては、株主総会において決議された報酬限度額(取締役:月額35百万円以内(使用人分給与は含まない)、監査役:月額4百万円以内)の範囲内において決定しております。各取締役の報酬は、それぞれの役位に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。また、各監査役の報酬は、監査役会において協議し、決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
58銘柄 11,258百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,484,900	1,986	資本政策上の安定株主政策
大和ハウス工業㈱	815,000	1,483	営業関係強化(売上先)
住友林業㈱	1,308,000	1,323	営業関係強化(売上先)
ホクシン㈱	4,227,500	794	営業関係強化(業務提携先)
TOTO㈱	855,000	713	営業関係強化(業務提携先)
レンゴー㈱	1,000,000	477	資本政策上の安定株主政策
大東建託㈱	50,000	401	営業関係強化(売上先)
ジューテックホールディングス㈱	391,112	256	営業関係強化(売上先)
すてきナイスグループ㈱	1,000,000	245	営業関係強化(売上先)
㈱常陽銀行	459,000	241	資本政策上の安定株主政策
㈱奥村組	640,000	236	営業関係強化(売上先)
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,220,450	231	資本政策上の安定株主政策
JKホールディングス㈱	176,383	105	営業関係強化(売上先)
ダイソー㈱	250,000	71	資本政策上の安定株主政策
OCHIホールディングス㈱	96,426	68	営業関係強化(売上先)
㈱山口フィナンシャルグループ	68,000	64	資本政策上の安定株主政策
日本通運㈱	115,000	52	資本政策上の安定株主政策
ダイビル㈱	35,000	38	営業関係強化(売上先)
ニチハ㈱	28,000	37	資本政策上の安定株主政策
㈱南都銀行	71,520	32	資本政策上の安定株主政策
㈱クワザワ	62,007	22	営業関係強化(売上先)
㈱コスモスイニシア	29,600	19	営業関係強化(売上先)
ヤマエ久野㈱	20,402	19	営業関係強化(売上先)
㈱稲葉製作所	12,000	14	営業関係強化(売上先)
㈱みずほフィナンシャルグループ	72,090	14	資本政策上の安定株主政策
㈱イトーキ	10,000	6	営業関係強化(売上先)

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	397,800	1,501	資本政策上の安定株主政策
大和ハウス工業㈱	300,000	546	営業関係強化(売上先)
㈱池田泉州ホールディングス	294,800	156	資本政策上の安定株主政策
㈱りそなホールディングス	76,200	37	資本政策上の安定株主政策

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
大和ハウス工業㈱	1,715,000	3,002	営業関係強化(売上先)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,484,900	2,089	資本政策上の安定株主政策
住友林業㈱	1,308,000	1,356	営業関係強化(売上先)
TOTO㈱	855,000	1,223	営業関係強化(業務提携先)
ホクシン㈱	4,227,500	629	営業関係強化(業務提携先)
レンゴー㈱	1,000,000	554	資本政策上の安定株主政策
大東建託㈱	50,000	477	営業関係強化(売上先)
㈱奥村組	640,000	294	営業関係強化(売上先)
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,220,450	241	資本政策上の安定株主政策
㈱常陽銀行	459,000	236	資本政策上の安定株主政策
すてきナイスグループ㈱	1,000,000	228	営業関係強化(売上先)
ジューテックホールディングス㈱	391,112	218	営業関係強化(売上先)
JKホールディングス㈱	176,383	98	営業関係強化(売上先)
OCHIホールディングス㈱	96,426	92	営業関係強化(売上先)
ダイソー㈱	250,000	91	資本政策上の安定株主政策
㈱山口フィナンシャルグループ	68,000	63	資本政策上の安定株主政策
日本通運㈱	115,000	58	資本政策上の安定株主政策
ダイビル㈱	35,000	38	営業関係強化(売上先)
ニチハ㈱	28,000	33	資本政策上の安定株主政策
㈱南都銀行	71,520	27	資本政策上の安定株主政策
㈱クワザワ	62,007	27	営業関係強化(売上先)
ヤマエ久野㈱	21,858	20	営業関係強化(売上先)
㈱土屋ホールディングス	8,400	2	営業関係強化(売上先)

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	397,800	1,753	資本政策上の安定株主政策
大和ハウス工業㈱	300,000	525	営業関係強化(売上先)
㈱池田泉州ホールディングス	294,800	138	資本政策上の安定株主政策
㈱りそなホールディングス	76,200	38	資本政策上の安定株主政策

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。