前田道路株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

当社は、コーポレート・ガバナンスについて、株主をはじめ取引先、従業員及び地域社会を含む全ての利害関係者の利益を考慮しつつ、継続的に企業価値を高めていく手段であると考え、経営上の最重要課題の一つと位置付けている。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関及び執行役員・支店長会議

(取締役会)

当社は、経営の機動性を重視し、取締役の員数を12名以内とすることを定款で定めており、取締役会は現在12名(うち社外取締役1名)で構成されている。取締役会は、毎月1回開催することとし、必要に応じて臨時に開催しており、法令に定められた事項及び当社取締役会規程に定められた事項について決議する。
2014年6月には、より透明性の高い企業経営を図るとともに経営監視機能を強化するため、社外取締役1名を選任した。
取締役の任期は、経営の健全性の維持と環境の変化に迅速に対応するため、1年としている。

(執行役員・支店長会議)

当社は、経営責任を明確にし、経営の意思決定・監督機能の強化を図ると同時に業務の執行機能を強化するため、執行役員制度を採用している。
また、全国に11の支店を設置し、支店長がそれぞれの業務を統括しており、執行役員及びこれら支店長で構成する執行役員・支店長会議を開催し、取締役会の方針に基づく会社の計画、経営管理の具体的方針等を決定するとともに、取締役会に対し業務の執行状況の報告及び業務執行に関する提案を行っている。
執行役員・支店長会議は、毎月1回開催することとし、必要に応じて臨時に開催している。
執行役員の任期についても、取締役同様1年としている。

(監査役会)

当社は、監査役会制度を採用している。監査役会は、3名の社外監査役を含む5名で構成されている。
取締役会には5名の監査役全員が、執行役員・支店長会議には2名の常勤監査役が出席し、法令の定め及び当社監査役会規程に従い、取締役の職務の執行状況を監査し、経営の監視を行っている。

(社外取締役及び社外監査役)

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名である。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては専門性を重視している。
社外取締役は、弁護士としての幅広い知識と豊富な経験に基づき、独立した立場から当社の経営に対する助言と監視を行っている。
社外監査役は、それぞれ弁護士、公認会計士及び生産環境工学の専門家としての幅広い知識と豊富な経験によって、独立した立場から当社の監査を行っている。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に利害関係はない。また、社外監査役北村信彦氏は、図書印刷株式会社の社外監査役を兼務しているが、当社と同社との間に利害関係はない。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めていないが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。
また、当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。

ロ 内部統制部

当社は、全社的なリスク管理の実施状況及び内部統制の有効性・効率性の評価等を実施するため、内部統制部を設置している。
内部統制部には、内部統制の評価を担当する内部統制推進課及び内部監査を担当する内部監査課を設置している。
内部統制部は、内部統制推進課が実施する定期的なモニタリングの評価結果を社長、取締役会及び監査役会に報告している。また、内部統制推進課と内部監査課が連携し、必要に応じて臨時的なモニタリングを実施している。これらモニタリングによる評価結果や内部監査課の監査結果から、内部統制に関する「開示すべき重要な不備」が発見された際は、遅滞なく社長、取締役会及び監査役会に報告することが義務付けられている。

ハ 倫理委員会及び倫理綱領

当社は、コンプライアンス体制を構築し、事業活動の適正化を推進するため、本店及び支店に倫理委員会を設置するとともに、前田道路倫理綱領を定めている。社長は、内部統制部からの報告を受け、重要事項について委員会に諮りその対応を決定している。
倫理綱領は、①経営の理念②行動規範③安全確保・環境改善④法令遵守⑤決算の適正性の確保の5項目から成っている。これを基に役員、執行役員及び支店長並びに管理職に対する研修を実施し、また社内集合研修や諸会議の場を通じ全ての従業員を対象に啓蒙活動を行っている。

ニ 経営危機管理規程等

当社は、経営危機管理規程を制定し、経営危機発生時の会社の対応について定めるとともに、個人情報保護規程により個人の権利利益を保護している。また、組織又は個人による違法行為等について、その事実を速やかに認識し、会社の危機を最小化するとともに、当社の倫理・法令遵守を推進するために内部通報制度を定めている。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、担当部長及び内部監査課(3名)の計4名が担当しており、監査計画に基づき会計監査及び業務監査を実施している。さらに、監査結果について、随時社長に報告を行っている。
監査役は、内部統制部と定期的に意見交換を行うとともに、監査業務に立ち会い、被監査部門に対し意見を述べる機会を確保して、監査業務の徹底を図っている。また、監査役は、会計監査人と年7回の会合を開催し、監査計画・監査体制・監査実施状況等について意見交換をするとともに、内部統制部と連携し会計監査人の監査業務に立ち会うことで、当該監査業務を推進している。

③ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	その他
取締役	372	264	101	6	13
監査役 (社外監査役を除く。)	34	26	8	―	2
社外役員	18	17	1	―	3

(注) 1 上記には、2013年6月27日開催の第88期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでい る。
2 「その他」は、社宅負担分である。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していない。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定している。各取締役の報酬等の額は、それぞれの職位に応じて、経営環境等を勘案した上で取締役会の決議により決定している。各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により決定している。
なお、取締役の報酬等の限度額は2013年6月開催の定時株主総会において年額4億3千万円以内(使用人分給与は含まない。)と決議されている。
また、監査役の報酬等の限度額は2006年6月開催の定時株主総会において年額5千6百万円以内と決議されている。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	33銘柄
貸借対照表計上額の合計額	6,191百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	242,000	869	取引関係強化のため
アサヒグループホールディングス㈱	360,000	809	取引関係強化のため
ショーボンドホールディングス㈱	151,000	514	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	864,030	382	取引関係強化のため
伊藤忠エネクス㈱	646,600	358	取引関係強化のため
極東開発工業㈱	245,400	241	取引関係強化のため
ニチレキ㈱	380,000	237	取引関係強化のため
OBARA GROUP㈱	48,000	84	取引関係強化のため
名糖産業㈱	72,000	71	取引関係強化のため
生化学工業㈱	70,000	70	取引関係強化のため
㈱ユーシン	110,000	69	取引関係強化のため

みなし保有株式
該当事項なし。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アサヒグループホールディングス㈱	360,000	1,040	取引関係強化のため
住友不動産㈱	242,000	978	取引関係強化のため
極東開発工業㈱	528,800	787	取引関係強化のため
ショーボンドホールディングス㈱	151,000	688	取引関係強化のため
新明和工業㈱	500,000	471	取引関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	864,030	402	取引関係強化のため
ニチレキ㈱	380,000	390	取引関係強化のため
伊藤忠エネクス㈱	646,600	383	取引関係強化のため
OBARA GROUP㈱	48,000	185	取引関係強化のため
生化学工業㈱	70,000	96	取引関係強化のため
名糖産業㈱	72,000	76	取引関係強化のため
㈱ユーシン	110,000	68	取引関係強化のため

みなし保有株式
該当事項なし。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式以外の株式	1,434	1,273	43	132	403

⑤ 会計監査の状況

会計監査は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結び、迅速かつ適正な経営情報を開示・提供すべく公正な立場から監査が実施される環境を整備している。
当期においては、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 櫻井紀彰、日野原克巳、川村敦の3名が監査業務を執行し、公認会計士6名、その他8名が監査業務の補助を行っている。

⑥ 自己の株式の取得要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。