永大産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはコーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営の基本的課題であると認識し、経営監視機能の強化、企業倫理の確立、リスクマネジメント体制の構築、アカウンタビリティーの充実、そして経営効率の向上に取り組むことで、企業価値及び株主共同の利益向上を目指しております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を選択しております。2014年6月には社外取締役2名が就任し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役会は、社内取締役8名、社外取締役2名で構成され、毎月1回の定例取締役会開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を決議する体制をとっております。また、当社の経営方針及び経営戦略にかかわる重要事項については、毎月1回の経営会議にて審議を行っております。さらに、経営陣の意思疎通と情報共有の円滑化のために、取締役会とは別に執行役員会議等を開催し的確な判断が迅速にできる体制を整えております。監査役会は独立性の高い2名の社外監査役を含む4名の監査役で構成され、常勤監査役による厳正な経営監視に加えて、社外監査役から客観的意見を仰ぐことで公正な経営判断が行われる仕組みとなっております。
この結果、迅速な意思決定、適切な業務執行及び監査の実効性の何れの観点においても、現在の体制で十分にガバナンスは機能していると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。


ロ.内部統制システムの整備の状況
当社業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関しては、「業務分掌規程」によって業務執行についての意思決定権者と意思決定の対象範囲を定めるとともに、「稟議手続規程」によって稟議書による手続の適正を確保し、内部監査室による業務監査、監査役による監査役監査が実施され、会計監査人による会計監査を受けております。
また、経営の透明性とコンプライアンスの強化に向けて、社長を委員長、顧問弁護士を委員に含むコンプライアンス委員会を設置し、より高い倫理観に基づいた事業活動を行うよう指導しております。その決定に基づいて法務コンプライアンス室が統括して社内の法令遵守を指導する体制を構築しております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社ではあらゆるリスク発生時に備えて「経営危機管理規程」を規定し、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、原則として総務担当役員を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速な危機の解決並びに回避を図ります。
また、コンプライアンス面におきましても、全ての役員及び社員が遵守すべき「永大産業企業行動憲章」に基づき、法令の遵守と企業価値の向上を図っております。そのため、法令遵守の全社統括組織である法務コンプライアンス室の機能を充実させ、社員の職務執行が法令及び定款に適合する体制を確立しております。
ニ.反社会的勢力排除のための取組み
当社では法律及び規制の遵守には反社会的勢力排除に向けた取組みが重要であるとの考えから、反社会的勢力(暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等)との関係を一切遮断する旨を、取締役会において決議し宣言しております。
反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、不当・不法な要求に屈することなく、一切の関係を遮断する取組みを実践しており、新規取引を行う前には、相手先が反社会的勢力に該当しないかの確認を行うことを不可欠の条件とするほか、取引を行う際に締結する取引基本契約書への暴力団排除条項の導入を行っております。加えて、定期的に、取引を行っている相手先が反社会的勢力に該当していないかを再度確認するための仕組を構築しております。
さらに、経営トップから従業員一人一人に至るまで、企業の倫理的使命を強く自覚し、反社会的勢力からの不当・不法な要求に屈することなく一切の関係を遮断するための組織的な取組みを行うため、「反社会的勢力排除マニュアル」を作成して、基本方針や具体的な対応策についての詳細を定め、全従業員への周知徹底を図っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の独立監査部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。室員は7名で構成され、具体的には年間の監査スケジュールに基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度について、財務報告に係る内部統制に関連する業務の整備及び運用の評価を行い、財務報告の信頼性の確保を図っております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室と緊密な連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。監査の過程で問題点が発見された場合は、その重要性に応じて監査役会を招集し、担当役員に報告することとなっております。
また、社長と全監査役が定期的に会合を持ち、問題点を報告しております。会計監査人とは監査方針について事前に意見交換し、必要に応じて会計監査の立会いを実施するとともに、監査の方法や結果についても定期的に会計監査人より報告を受けております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
玉生靖人氏は、法曹界における豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、当社のガバナンス機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
林光行氏は、公認会計士としての幅広い見識と高度な専門知識を当社の経営に反映していただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、当社のガバナンス機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
ロ.社外監査役
社外監査役は2名であります。
今村祐嗣氏は、当社事業に関係の深い木材分野の専門家であることから、主に技術的側面から取締役による業務執行を監視いただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、社外監査役として選任しております。同氏は、国立大学法人京都大学名誉教授であります。当社は国立大学法人京都大学に僅少ではありますが、学術研究助成のための寄付を行っております。
櫻田典子氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を有しておりますので、主に法的側面から取締役による業務執行を監視いただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、社外監査役として選任しております。同氏は、当社の顧問弁護士事務所の弁護士でありますが、同事務所の経営には携わっておらず、また当社の担当弁護士ではありません。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての情報を共有しております。また、取締役会への出席を通じて、経営の監視・監督に必要な情報を把握し、必要に応じて意見を表明しております。
なお、社外監査役が出席する監査役会、取締役会の開催に際しましては、総務部及び経営企画部が事務局となって会議のスケジュール調整や会議で配布される資料の事前説明を行う等のサポートを行っております。
ハ.独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、法曹界や学術界等から人材を起用することにより社外役員としての独立性を確保しております。当社は、2010年3月に社外監査役の今村祐嗣氏を、2014年6月に社外取締役の玉生靖人氏及び林光行氏を東京証券取引所の定める独立役員にそれぞれ指定し、届出を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の定めに基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。

④ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。当社監査役と監査法人は、各々の監査方針並びに決算上の課題や問題点について定期的に報告を行い、情報交換を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 川井一男、吉形圭右
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 16名、その他 17名

⑤ 役員の報酬等の総額
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	178	178	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	34	34	-	-	-	3
社外役員	7	7	-	-	-	2

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.報酬等の額又はその算定方法の決定方針
役員報酬は株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役については取締役会決議、監査役については監査役の協議でその具体的金額を決定しております。
取締役の報酬等は、役職位別の標準報酬及び前期会社業績を反映した変動報酬から成る基本報酬のほかに、当期会社業績に個人別評価を加味した賞与を算定して決定します。常勤監査役の報酬は、標準報酬及び前期会社業績を反映した変動報酬から成る基本報酬のほかに、当期会社業績を反映した賞与を算定して決定します。非常勤監査役の報酬は、標準報酬のみで決定しております。なお、標準報酬については外部データや過去の実績などを勘案して妥当な水準を設定しております。
また、中長期的な企業価値向上の職責を負うことから、取締役については月額報酬の一定額以上を役員持株会に拠出して自社株式を購入することを義務付けております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得
将来の経営環境等の変化に対応し、機動的な資本政策が行えるようにするため、取締役会の決議により自己株式の買受けができるよう定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
38銘柄 3,414百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社桧家ホールディングス	600,000	912	取引関係の維持・強化
住友林業株式会社	371,000	376	〃
アイカ工業株式会社	189,000	328	〃
株式会社三栄建築設計	255,200	269	〃
日本梱包運輸倉庫株式会社	182,000	266	〃
すてきナイスグループ株式会社	1,000,000	245	〃
JKホールディングス株式会社	383,684	230	〃
ホクシン株式会社	1,000,000	188	〃
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	230,000	128	〃
OCHIホールディングス株式会社	141,120	99	〃
株式会社りそなホールディングス	200,000	97	〃
大日本印刷株式会社	63,000	55	〃
北恵株式会社	128,000	49	〃
トヨタ自動車株式会社	3,000	14	〃
日本アジアグループ株式会社	4,309	14	〃
積水ハウス株式会社	7,865	10	〃
名古屋木材株式会社	5,000	7	〃
ジューテックホールディングス株式会社	10,000	6	〃
株式会社エムジーホーム	30	2	〃

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社桧家ホールディングス	600,000	793	取引関係の維持・強化
アイカ工業株式会社	189,000	434	〃
住友林業株式会社	371,000	384	〃
日本梱包運輸倉庫株式会社	182,000	331	〃
すてきナイスグループ株式会社	1,000,000	228	〃
JKホールディングス株式会社	383,684	213	〃
株式会社三栄建築設計	255,200	207	〃
ホクシン株式会社	1,000,000	149	〃
OCHIホールディング株式会社	141,120	134	〃
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	230,000	130	〃
株式会社りそなホールディングス	200,000	99	〃
北恵株式会社	128,000	62	〃
大日本印刷株式会社	63,000	62	〃
日本アジアグループ株式会社	43,000	22	〃
トヨタ自動車株式会社	3,000	17	〃
積水ハウス株式会社	7,865	10	〃
名古屋木材株式会社	5,000	6	〃
ジューテックホールディングス株式会社	10,000	5	〃
株式会社エムジーホーム	3,000	2	〃

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
純投資目的の投資株式を所有していませんので、該当事項はありません。