株式会社オービス コーポレートガバナンス状況 (2014年10月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、取締役7名で構成されております。取締役会は定例として毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、経営方針及び経営計画、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。
当社は、監査役会の設置会社であり、監査役は3名全員が社外監査役であります。各監査役は、取締役会等に出席し意思決定と業務執行の監査を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。

(2015年1月30日現在)

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主をはじめ顧客、取引先、社会、投資者の皆様から信頼され、継続して成長できる企業であり続けるためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。
この考えのもと、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関しましては、2006年5月開催の取締役会において「内部統制基本方針」を決議しており、更に2008年11月開催の取締役会において「財務報告の信頼性を確保するための体制」及び「反社会的勢力の排除に向けた体制」を追加決議しており、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社は、危機に対する協議対応機関として危機管理委員会を設置し、危機回避策作成指示、検証及び評価を行っております。また、危機管理マニュアルを制定し、危機発生時の対応等を定めております。万が一、予期できない事象が発生した場合は、危機管理委員会により危機対策本部を設置し、危機に関する情報の収集と分析、対応策の検討、決定及び実施、関係機関との連絡、警察への届出、報道機関への対応、顧問弁護士との相談、再発防止策の検討、決定及び実施等を行うこととしております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、監査役及び会計監査人と相互に連携のうえ、内部監査規程に従い計画的に内部監査を実施し、その監査実施状況について適時社長に報告しております。なお、内部監査室は、金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。
監査役監査につきましては、定時、臨時取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する具体的な意見を具申し、監査役会を毎月1回開催すると共に、稟議書等の重要資料を閲覧のうえ業務執行状況の確認を行い、内部監査及び会計監査人の往査に同行し状況を確認することにより、適正な監査を実施しております。
北村憲由監査役は、金融機関で勤務した経験を有し、金融機関を通じて培った知見を有するものであります。小林明弘監査役は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。長井紳一郎監査役は、弁護士として豊富な知識と経験があり、内部統制やコンプライアンス等に関する専門家としての知見を有するものであります。
なお、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的に意見交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を3名選任しており、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと考えております。
社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、各々の専門分野及び企業経営に関する豊富な実務経験・知識等に基づき、客観的かつ専門的な視点で監督及び監査といった機能・役割が期待される者を選任しております。
社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役北村憲由氏は、過去に株式会社広島銀行に勤めておりました。同行勤務時代において培われた専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化をしていただくために選任いたしました。また、同行は当社の株主(6千株:議決権比率0.35%)であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引(2014年10月末の借入残高942百万円)を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役小林明弘氏は、小林公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と財務・会計の監督及び監査をしていただくために選任いたしました。
社外監査役長井紳一郎氏は、山下・長井法律事務所の副所長及び株式会社コンセックの社外監査役であります。当社は株式会社コンセックとは特別の関係はありませんが、山下・長井法律事務所との間には法律顧問契約があります。同氏は、当社との間に特別な利害関係がなく、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化をしていただくために選任いたしました。
また、社外監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、適宜助言又は提言を行うと共に、内部監査室や会計監査人と意見交換を行うなど、客観的かつ専門的な視点で当社の経営監視がなされております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	37,510	37,510	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外監査役	6,360	6,360	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 165,744千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友林業㈱	66,898	76,197	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱上組	21,170	18,058	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱広島銀行	27,000	11,232	取引関係の維持・強化等を目的としております。
山九㈱	31,820	11,168	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	6,200	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱山口フィナンシャルグループ	4,295	3,964	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	14,800	3,034	取引関係の維持・強化等を目的としております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友林業㈱	69,909	80,885	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱上組	21,661	23,025	取引関係の維持・強化等を目的としております。
山九㈱	33,626	17,216	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱広島銀行	27,000	14,850	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	6,322	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱山口フィナンシャルグループ	4,295	4,496	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	14,800	2,960	取引関係の維持・強化等を目的としております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公平不偏な立場から監査を受けております。当事業年度において監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 松山和弘	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 青木靖英	有限責任 あずさ監査法人

(注) 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名及びその他4名であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑪ 取締役会決議による中間配当
当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議によって毎年4月30日を基準日として配当をすることができる旨、定款で定めております。

⑫ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が規定する限度において免除できる旨、定款で定めております。