ＮＩＳＳＨＡ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業としての社会的責任を果たして公正な事業活動を行うことによって、広く社会との相互信頼に基づいた≪共生≫を図ることを企業理念としております。そのためには、法と社会倫理に則ってコーポレート・ガバナンスを充実させることが必要不可欠であると考えております。
当社は、法令・定款および社会規範を順守するための行動規範として「企業倫理・コンプライアンス指針」をはじめとする各種コンプライアンス規程を制定しております。また、当社グループを取り巻くステークホルダーとの≪共生≫を具現化するため、私たちの価値観・行動指針・環境方針・社会貢献基本方針・情報セキュリティ基本方針等を制定しております。
また、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令順守の徹底を図るべく現状の体制を採用しております。現状の体制の概要は以下のとおりであります。

① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

イ 会社の機関の基本説明
監査役会設置会社であり、取締役会は、当社の規模と経営効率、機動性等を勘案し、社内取締役4名と社外取締役3名で構成しております。監査役会は、社内監査役2名(常勤)と社外監査役2名(非常勤)で構成しております。
ロ 会社の機関の内容
取締役会は、定例取締役会(月1回)を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、業務執行に関する報告を受けるとともに、必要な決議を行っております。
なお、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、事業年度ごとの経営責任の明確化のため、取締役の任期を1年としております。また、複数の社外取締役を選任し、取締役の適正な業務執行に関する監督機能を強化する経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
また、執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき経営戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図っております。執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを確認するための会議体としてMBR(マンスリー・ビジネスレビュー)を設置して、業務執行を監視するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、各事業部門の適正かつ効率的な運営を図っております。
監査役会は、監査の方針および業務分担を決定し、それに従い各監査役が取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査を実施しております。
社内管理体制では、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しております。また、会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、Nisshaグループ全社に関する重要情報を適時適切に開示しております。
ハ 内部統制システムに関する基本的な考えおよびその整備状況
当社は、内部統制基本方針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

≪内部統制基本方針≫
1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 企業理念、私たちの価値観および行動指針に基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的とした企業倫理・コンプライアンス指針および行動マニュアルを策定・運用する。
(2) 企業倫理・コンプライアンス規程に基づき、企業倫理・コンプライアンス委員会を設置し、法令・定款および社会規範を順守するように監視ならびに啓蒙活動を行う。また、コンプライアンスに関する問題を適切に処理するため、使用人が直接に情報提供できる内部通報窓口(Nisshaホットライン)を設置、運用する。
(3) 複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。
(4) 代表取締役社長直轄の内部監査部門は、内部統制システムの整備・運用状況を分析・評価し、その改善を提言し充実させる。
(5) 反社会的勢力と一切の関係をもたず、不当要求に対して毅然とした対応をとるために反社会的勢力対応基本方針を定め、反社会的勢力対応規程に従って運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等取締役の職務執行に係る情報は、法令および情報管理についての社内規程に基づき適切かつ確実に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。
(2) 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を審議する開示統制委員会を設置し、Nisshaグループ全社に関する重要情報を適時適切に開示する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメント基本方針を定め、リスク管理に係る当社の取り組み姿勢を明確にする。
(2) リスク管理規程に基づき、リスク管理に関する委員会を設置し、Nisshaグループ全社のリスク分析と監視を行い、定期的に取締役会および監査役会に報告する。
(3) 法令順守、インサイダー取引、品質、環境、情報セキュリティ、安全衛生、貿易管理等の分野に関しては、組織横断的な委員会と主管担当部門により、リスクの防止および発生リスクへの対処を適切に行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 執行役員制度の導入により、取締役会が担うべき戦略策定・経営監視機能と執行役員が担うべき業務執行機能との機能分化を図る。
(2) 取締役会は中期経営計画を承認し、取締役・使用人はその戦略・業績計画に基づいて業務を遂行する。
(3) 執行役員に対し業務執行状況の報告を求め、その業務執行が計画どおりに進捗しているか否かを確認するための会議体としてMBR(マンスリー・ビジネスレビュー)を設置する。
(4) 執行役員の業務執行状況および組織が担う戦略の実行アイテムをIT(情報技術)を活用して共有し、経営の効率化を図る。
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規程を制定し、Nisshaグループ全社の管理の基本方針を定める。
(2) Nisshaグループ各社の取締役および監査役を当社から派遣し、業務執行の適正性を確保する。
(3) コーポレート部門は、Nisshaグループ全社における業務の適正な実施を管理するとともに、指導・助言を行う。
(4) Nisshaグループ各社の各部門に推進責任者・推進担当者を任命して企業倫理・コンプライアンス推進体制を構築する。企業倫理・コンプライアンス行動マニュアルを主要各国語で作成し、研修を通してグローバルに役員・使用人への周知徹底を図る。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。
(2) 監査役室は監査役会に所属し、取締役から独立した組織とする。また、監査役室の使用人の人事に関する事項については監査役会と協議し同意を得る。

7.取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役・使用人は、監査役会に対して、Nisshaグループ全社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、リスク管理の状況、内部監査の実施結果、内部通報の状況と通報等の内容を速やかに報告する。監査役は必要に応じて取締役・使用人に対して報告を求める。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役と監査役会は、定期的な意見交換会を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポレート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。
(2) 監査役は、取締役会に加えてMBR(マンスリー・ビジネスレビュー)等の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる。また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。
(3) 公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保する。

〔コーポレート・ガバナンス体制の模式図〕


ニ 監査役監査および内部監査の状況
監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針および監査計画に従い、取締役会その他重要会議への出席とともに、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所、グループ会社への往査、代表取締役との定期的な意見交換会および会計監査人・内部監査部門(5名)・コーポレート部門との定期的な会合を設定し、緊密な連携等を図っております。
また、公認会計士・弁護士等の財務および会計、または法務に関する相当程度の知見を有する者を含む社外監査役を通じ、監査の客観性と実効性を確保しております。
また、内部統制システムに関する取締役の職務執行についても監視および検証しております。さらに、会計監査人から監査計画およびその職務の執行状況について説明を求め、会計監査人の独立性および職務の執行状況を監視しております。内部監査については、内部監査室が各事業部門の業務処理の適正性などを中心に定期的に監査を実施しております。


ホ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員: 佃弘一郎 中山聡
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 6名

ヘ 社外取締役および社外監査役との関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
1.当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係
社外取締役および社外監査役と当社との間に、その独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役小島健司氏による当社役職員を対象とした一般的な経営戦略の勉強会に対して報酬を支払っておりますが、その額は僅少であります。また、社外監査役桃尾重明氏の所属する桃尾・松尾・難波法律事務所より、必要に応じて法律上のアドバイスを受けており報酬を支払っておりますが、その額は僅少であります。
2.当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに選任状況に関する考え方
社外取締役は幅広い見識や経験を活かし、独立した立場で当社の経営全般に専門的、客観性ある有益な指摘や意見を述べております。
社外監査役は公認会計士・弁護士といった高度な専門性を当社監査に反映させ、当社ガバナンスの維持・向上に貢献しております。
なお、当社は、社外役員全員を東京証券取引所の定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、以下の東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を参考にこれらに該当しない者を選任しております。
a.当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d.最近においてaから前cまでに該当していた者
e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a)aから前dまでに掲げる者
(b)当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。)
(c)最近において前(b)に該当していた者

当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

3.内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制その他の重要案件に対して、指摘を行うとともに、意見を述べております。
社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、監査役監査、会計監査、内部監査部門およびコーポレート部門から情報を入手・共有し、必要に応じて助言等により相互連携を図っております。

② リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント基本方針を定め、リスクマネジメントを実行・推進していくうえでの当社の取り組み姿勢を明確にしております。また、リスク管理規程に基づき、リスク管理に関する委員会を設置し、当社グループ全社のリスク分析と監視を行い、定期的に取締役会および監査役会に報告しております。法令順守、インサイダー取引、品質、環境、情報セキュリティ、安全衛生、貿易管理等の分野に関しては、組織横断的な委員会と主管担当部門により、リスクの防止および発生リスクへの対処を適切に行っております。

③ 役員報酬等の内容

イ 役員報酬等の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	90	76	14	5
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	―	2
社外役員	18	18	―	4

ロ 役員報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役:年額4億30百万円以内、監査役:年額50百万円以内)の範囲内において決定しております。
取締役の報酬等について
取締役の報酬等の構成要素は基本報酬と賞与としており、取締役会においてその決定方針を定めております。基本報酬については、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、貢献度や業績の評価に基づき代表取締役社長が決定しております。賞与については、業績(連結売上高、連結売上高営業利益率、担当事業の業績等)をもとにその目標達成度を評価し、代表取締役社長が決定しております。なお、社外取締役については、当該社外取締役の経歴等を勘案し一定の金額を設定しております。
監査役の報酬等について
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

④ 取締役の定数

当社は、取締役の定数を12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	44	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	6,908	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
任天堂㈱	284,126	2,872	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱堀場製作所	119,300	343	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
久光製薬㈱	62,408	320	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日本電産㈱	56,300	316	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱京都銀行	340,671	312	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱ワコールホールディングス	291,000	294	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャル グループ	1,024,515	203	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	334,410	186	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日新電機㈱	340,000	150	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
大日本スクリーン製造㈱	255,896	111	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
大日精化工業㈱	247,000	108	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日本電気硝子㈱	119,000	56	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日本新薬㈱	42,242	56	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
DIC㈱	252,700	50	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
王子ホールディングス㈱	138,694	48	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱島津製作所	62,889	42	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱小森コーポレーション	14,269	14	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱近鉄エクスプレス(持株会)	4,170	14	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
京都機械工具㈱	50,000	14	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日本紙パルプ商事㈱	45,987	13	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
サカタインクス㈱	19,950	11	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
東洋インキSC ホールディングス㈱	18,519	8	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャル グループ	1,800	6	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
東洋紡㈱	30,000	4	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
三菱製紙㈱	11,000	1	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため

(注) 特定投資株式の日本新薬㈱から三菱製紙㈱については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が25銘柄のため、全銘柄を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
任天堂㈱	284,126	3,483	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日本電産㈱	56,300	707	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱堀場製作所	119,300	464	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱ワコールホールディングス	291,000	306	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
久光製薬㈱	63,037	294	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱京都銀行	340,671	290	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャル グループ	1,024,515	209	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ	334,410	189	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日新電機㈱	340,000	180	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
大日本スクリーン製造㈱	255,896	122	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
大日精化工業㈱	247,000	118	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日本新薬㈱	42,242	82	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
DIC㈱	252,700	68	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
王子ホールディングス㈱	138,694	64	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日本電気硝子㈱	119,000	63	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱島津製作所	62,889	57	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱近鉄エクスプレス(持株会)	4,511	20	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
サカタインクス㈱	19,950	19	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱小森コーポレーション	14,269	18	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
京都機械工具㈱	50,000	16	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
日本紙パルプ商事㈱	45,987	16	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャル グループ	1,800	7	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
東洋インキSC ホールディングス㈱	18,519	7	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
東洋紡㈱	30,000	4	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため
三菱製紙㈱	11,000	1	営業面を含む総合的な取引関係の維持強化のため

(注) 特定投資株式の㈱近鉄エクスプレス(持株会)から三菱製紙㈱については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社の保有する特定投資株式の銘柄数が25銘柄のため、全銘柄を記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額合計額	貸借対照表 計上額合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	140	201	3	―	95