有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S10028WZ
チッソ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、意思決定及び業務執行の迅速化、経営責任の明確化に努めております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
2011年3月31日をもって、機能材料分野、化学品分野、加工品分野等において営む事業を100%子会社であるJNC株式会社へ譲渡し、以後持株会社として事業会社であるJNC株式会社の経営を管理・監督しております。
1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
原則として月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化及び業務運営の効率化を図っています。
また、当社は監査役制度を導入しており、監査役の人員を4名とし、そのうち2名は社外監査役を選任しております。
会計監査については、監査役監査のほか、新日本有限責任監査法人に依頼し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
a.会社の機関の内容
当社は、次の機関を設置しております。
(a)取締役会
取締役会は、2014年3月31日現在、取締役5名で構成され、月1回開催される定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会において充分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。
(b)監査役会
監査役会は、2014年3月31日現在、4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、3ヶ月に1回以上定例会議を開催し、必要に応じて随時臨時会議を開催しています。各監査役は、取締役会への出席をはじめ、社内の重要な会議に出席し、厳正な監査を行っております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部管理体制強化のため次の機関及び委員会を設けております。
(a)監理室
内部監査及び財務報告に係る内部統制システムの整備を目的として監理室を設置しています。監理室は、年度計画に基づき各部署に対し、定期的及び必要に応じ内部監査を行っています。また、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用に関し、独立的立場からその有効性評価を行い、必要に応じてその改善について助言、勧告を行っております。
(b)コンプライアンス委員会
法令遵守を目的としてコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置しています。委員会は法務部担当役員を委員長とし、一部役員、監査役、総務部長、法務部長等で構成されています。委員会は原則年2回開催され、コンプライアンス状況について審議し、その結果を取締役会に報告しています。また、法令違反行為に気づいた従業員がコンプライアンス委員会事務局(法務部)及び顧問弁護士に直接相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すれば次のとおりであります。
2)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は、社外取締役を選任しておりません。
社外監査役である小川國男氏及び齋藤宏氏は当社の中核事業子会社であるJNC株式会社の社外監査役を兼務しております。
また、小川國男氏は農林中央金庫の出身者であり、当社は同社から借入を行っており、齋藤宏氏は当社の顧問弁護士事務所である加嶋法律事務所に所属しております。
その他、齋藤宏氏は東海運株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と東海運株式会社との間には特別な利害関係はありません。
3)社外取締役又は社外監査役の会社からの独立性に関する方針の内容
当社は、社外取締役は選任しておらず、したがって、社外取締役の選任基準も定めておりません。
社外監査役に関しましては、多様な視点から取締役会への適切な監督を図る為、専門的な知見や豊富な実務経験に基づく、高い見識を有する者を選任することとしております。
4)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの1年間における実施状況
a.監査役会は7回開催いたしました。
b.コンプライアンス委員会を2回開催し、企業集団も含めコンプライアンス実施状況について審議し、その内容を代表取締役に提言いたしました。
c.監理室において、内部監査並びに財務報告の内部統制システムの維持、同整備・運営状況評価及び有効性評価を行いました。
5)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
a.内部監査及び監査役監査の状況
監理室(2名)は、必要に応じて関係部門の人員と協力して各部署への監査を実施しております。
各監査役は、取締役会その他の重要な社内会議へ出席するとともに各部署及びグループ会社への監査及び調査を実施し、取締役の職務執行について監査を行っております。また監査役会として監査法人から会計に関する監査報告を受け、意見交換を行うなど相互に連携を図り監査を実施しております。
b.会計監査の状況
(a)業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 有川 勉(新日本有限責任監査法人)継続関与年数2年
指定有限責任社員・業務執行社員 原賀 恒一郎(新日本有限責任監査法人)継続関与年数3年
(b)当該監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 17名
その他 25名
6)当期の取締役報酬及び監査役報酬
取締役の年間報酬総額 22百万円
監査役の年間報酬総額 3百万円
7)取締役の定数
取締役は10名以下とする旨を定款で定めております。
8)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
9)株主総会の特別決議の要件
当社は、意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、企業価値の最大化をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、意思決定及び業務執行の迅速化、経営責任の明確化に努めております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
2011年3月31日をもって、機能材料分野、化学品分野、加工品分野等において営む事業を100%子会社であるJNC株式会社へ譲渡し、以後持株会社として事業会社であるJNC株式会社の経営を管理・監督しております。
1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
原則として月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定の迅速化及び業務運営の効率化を図っています。
また、当社は監査役制度を導入しており、監査役の人員を4名とし、そのうち2名は社外監査役を選任しております。
会計監査については、監査役監査のほか、新日本有限責任監査法人に依頼し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
a.会社の機関の内容
当社は、次の機関を設置しております。
(a)取締役会
取締役会は、2014年3月31日現在、取締役5名で構成され、月1回開催される定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会において充分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。
(b)監査役会
監査役会は、2014年3月31日現在、4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、3ヶ月に1回以上定例会議を開催し、必要に応じて随時臨時会議を開催しています。各監査役は、取締役会への出席をはじめ、社内の重要な会議に出席し、厳正な監査を行っております。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部管理体制強化のため次の機関及び委員会を設けております。
(a)監理室
内部監査及び財務報告に係る内部統制システムの整備を目的として監理室を設置しています。監理室は、年度計画に基づき各部署に対し、定期的及び必要に応じ内部監査を行っています。また、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用に関し、独立的立場からその有効性評価を行い、必要に応じてその改善について助言、勧告を行っております。
(b)コンプライアンス委員会
法令遵守を目的としてコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置しています。委員会は法務部担当役員を委員長とし、一部役員、監査役、総務部長、法務部長等で構成されています。委員会は原則年2回開催され、コンプライアンス状況について審議し、その結果を取締役会に報告しています。また、法令違反行為に気づいた従業員がコンプライアンス委員会事務局(法務部)及び顧問弁護士に直接相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すれば次のとおりであります。
![]() |
2)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は、社外取締役を選任しておりません。
社外監査役である小川國男氏及び齋藤宏氏は当社の中核事業子会社であるJNC株式会社の社外監査役を兼務しております。
また、小川國男氏は農林中央金庫の出身者であり、当社は同社から借入を行っており、齋藤宏氏は当社の顧問弁護士事務所である加嶋法律事務所に所属しております。
その他、齋藤宏氏は東海運株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と東海運株式会社との間には特別な利害関係はありません。
3)社外取締役又は社外監査役の会社からの独立性に関する方針の内容
当社は、社外取締役は選任しておらず、したがって、社外取締役の選任基準も定めておりません。
社外監査役に関しましては、多様な視点から取締役会への適切な監督を図る為、専門的な知見や豊富な実務経験に基づく、高い見識を有する者を選任することとしております。
4)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの1年間における実施状況
a.監査役会は7回開催いたしました。
b.コンプライアンス委員会を2回開催し、企業集団も含めコンプライアンス実施状況について審議し、その内容を代表取締役に提言いたしました。
c.監理室において、内部監査並びに財務報告の内部統制システムの維持、同整備・運営状況評価及び有効性評価を行いました。
5)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
a.内部監査及び監査役監査の状況
監理室(2名)は、必要に応じて関係部門の人員と協力して各部署への監査を実施しております。
各監査役は、取締役会その他の重要な社内会議へ出席するとともに各部署及びグループ会社への監査及び調査を実施し、取締役の職務執行について監査を行っております。また監査役会として監査法人から会計に関する監査報告を受け、意見交換を行うなど相互に連携を図り監査を実施しております。
b.会計監査の状況
(a)業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人名
指定有限責任社員・業務執行社員 有川 勉(新日本有限責任監査法人)継続関与年数2年
指定有限責任社員・業務執行社員 原賀 恒一郎(新日本有限責任監査法人)継続関与年数3年
(b)当該監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 17名
その他 25名
6)当期の取締役報酬及び監査役報酬
取締役の年間報酬総額 22百万円
監査役の年間報酬総額 3百万円
7)取締役の定数
取締役は10名以下とする旨を定款で定めております。
8)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
9)株主総会の特別決議の要件
当社は、意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
- 有価証券報告書 抜粋メニュー
- 連結経営指標等
- 提出会社の経営指標等
- 沿革
- 事業の内容
- 関係会社の状況
- 従業員の状況
- 業績等の概要
- 生産、受注及び販売の状況
- 対処すべき課題
- 事業等のリスク
- 研究開発活動
- 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
- 株式の総数等
- 発行済株式総数、資本金等の推移
- 株価の推移
- 最近6月間の月別最高・最低株価
- 株式所有者別状況
- 役員の状況
- コーポレートガバナンス状況
このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E00753] S10028WZ)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。