日産化学株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ長期的利益実現のために、経営を健全にし効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、経営責任および業務執行責任の明確化、経営の監視機能、コンプライアンス体制、リスク管理、内部統制の強化に取り組んでおります。

1) 企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性及びコンプライアンスを重視し、全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指しております。このため、取締役会、監査役会の機能の充実を図り、事業環境の変化に応じて、経営組織、制度の改革を進めてまいります。
当社は、監査役設置会社であります。取締役会は、取締役(7名、内1名社外)、監査役(4名、内3名社外)が出席し、毎月定期的に開催されており、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また監査役は、取締役会、業務監査において必要な場合に意見陳述を行っております。

②企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の効率性および健全性を向上するために現在の体制を採用しております。
また、社外監査役(3名、うち2名常勤)の監査により、客観的・中立的な経営の監視が十分に機能しております。
さらに、2014年6月開催の定時株主総会において社外取締役を選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。

③内部統制・リスク管理体制の整備の状況
当社は、迅速な意思決定を図るとともに重要案件を慎重に審議し、事業リスクを排除・軽減するため、経営に関する重要事項は、社内規則(取締役会規則および経営会議規則)に則り、「取締役会」もしくは執行役員を兼務する取締役によって構成される「経営会議」において決定しております。また、「取締役会」の監督機能を充実すべく、「経営会議」において決定した内容および「取締役会」等での決定に基づく業務執行の結果については、「取締役会」に報告されます。
一方、グループ全体のリスク管理を目的として、取締役会が任命するCRO(チーフ・リスクマネジメント・オフィサー)の統括のもと、各部門・箇所及び連結子会社それぞれにリスクマネージャーを配置し、経営企画部を事務局として、個々の組織が抱えるリスクの抽出・評価及びこれに基づく対応策の実施状況の検証を行うほか、コンプライアンス、レスポンシブル・ケア、品質保証、GCP、安全保障輸出管理に係る専門委員会がそれぞれの観点から業務の適正化を進めるとともに、CROに情報を集約するなどの体制を組織しております。

2) 内部監査及び監査役監査の状況
①内部監査の状況
当社は、内部監査部を設置し、5名の人員にて内部監査規則に基づき、公正かつ独立の立場で内部監査を実施しております。なお、会計、法務、知的財産、環境安全、品質保証部門等が専門的見地から業務内容をチェックしております。

②監査役監査の状況
当社の監査役会は4名で構成しております。監査役は監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。なお、常勤監査役秋田勝美氏および同近藤純生氏は金融機関における長年の経験があり財務に関する相当程度の知見を有しております。


③会計監査の状況
八重洲監査法人を会計監査人に選任しており、各期末に限らず、期中においても適宜監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、三井智宇(継続監査年数5年)、髙城慎一(同6年)及び廣瀨達也(同1年)の3名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補その他3名であります。

④内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役は、会計監査人と定期的に情報を交換すると共に、内部監査部から内部統制、経営企画部からリスク管理に関する報告を適宜受けるほか、各部門を監査する場合は、会計、法務、知的財産、環境安全、品質保証部門等によるチェックが有効に機能しているかも含めて監査を実施しております。

3) 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役の梶山千里氏は、国立大学法人九州大学前総長であります。同大学は、当社と共同研究等を行っておりますが、規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略します。梶山千里氏につきましては、工学博士としての専門性ならびに国立大学法人九州大学総長、独立行政法人日本学生支援機構理事長および公立大学法人福岡女子大学理事長として培われた幅広い知識・経験等を当社の経営に反映していただくため社外取締役に選任しています。

当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役の秋田勝美氏は、当社の借入先である農林中央金庫の出身です。2014年3月末の当社の同金庫からの借入残高は6,672百万円です。この額は当社の負債および純資産合計の3.7%であり、同金庫は当社の主要な取引先(当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関係会社と同程度の影響を与えうる取引関係がある取引先)に該当しないと判断しております。秋田勝美氏につきましては、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。
社外監査役の近藤純生氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の出身です。2014年3月末の当社の同行からの借入残高は7,968百万円です。この額は当社の負債および純資産合計の4.4%であり、同行は当社の主要な取引先に該当しないと判断しております。近藤純生氏につきましては、金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。
社外監査役の片山典之氏は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士です。同事務所と当社との間には取引実績はありません。片山典之氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外監査役に選任しています。

社外取締役および各社外監査役と当社間に上記以外に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役および各社外監査役は当社経営陣と利害関係を有せず一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役および各社外監査役の独立性は確保されているものと判断しております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしています。
当社は2014年6月開催の定時株主総会において社外取締役を選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めています。また、社外監査役3名(内2名常勤監査役)が会計監査人と定期的に情報を交換すると共に、内部監査部から内部統制、経営企画部からリスク管理に関する報告を適宜受けるほか、各部門を監査する場合は、会計、法務、知的財産、環境安全、品質保証部門等によるチェックが有効に機能しているかも含めて監査を実施しており、これにより客観的・中立的な経営の監視が十分機能しております。

4) 役員の報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	467	467	23
監査役 (社外監査役を除く)	26	26	1
社外役員	58	58	3

②使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
175	10	使用人分としての給与であります。

③役員報酬等の額等の決定の方針の内容及び決定方法
役員報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本としております。
なお、個々の報酬額につきましては、取締役分は取締役会の決議、監査役分は監査役の協議により決定しております。

5) 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含みます。)及び監査役(監査役であった者を含みます。)の会社法第423条第1項の責任につき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
また、当社と社外取締役梶山千里氏および社外監査役片山典之氏との間では、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。


6) 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

8) 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

9) 取締役会において決議できる株主総会決議事項
(自己の株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

10) 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 87銘柄
貸借対照表計上額の合計額 22,207百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	512,300	2,935	取引関係の維持・発展
アイカ工業㈱	969,434	1,684	取引関係の維持・発展
日本化薬㈱	996,000	1,159	取引関係の維持・発展
大正製薬ホールディングス㈱	122,700	836	取引関係の維持・発展
日油㈱	1,752,000	805	取引関係の維持・発展
㈱山口フィナンシャルグループ	821,000	781	取引関係の維持・発展
セントラル硝子㈱	2,240,000	716	取引関係の維持・発展
東ソー㈱	2,446,000	640	取引関係の維持・発展
JXホールディングス㈱	852,000	443	取引関係の維持・発展
稲畑産業㈱	600,000	419	取引関係の維持・発展
丸紅㈱	478,750	336	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,631,200	324	取引関係の維持・発展
日本曹達㈱	500,000	219	取引関係の維持・発展
NKSJホールディングス㈱	111,000	218	取引関係の維持・発展
三井化学㈱	976,900	200	取引関係の維持・発展
ゼリア新薬工業㈱	115,500	167	取引関係の維持・発展
大阪有機化学工業㈱	340,000	141	取引関係の維持・発展
新日本理化㈱	460,000	119	取引関係の維持・発展
カネコ種苗㈱	134,310	105	取引関係の維持・発展
㈱阿波銀行	156,240	91	取引関係の維持・発展

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱千葉銀行	128,000	86	取引関係の維持・発展
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	390,000	74	取引関係の維持・発展
北興化学工業㈱	242,000	72	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	140,300	62	取引関係の維持・発展
㈱滋賀銀行	90,000	57	取引関係の維持・発展
東邦化学工業㈱	150,000	43	取引関係の維持・発展
㈱SUMCO	22,662	24	取引関係の維持・発展
スガイ化学工業㈱	202,000	24	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	40,740	22	取引関係の維持・発展
ソーダニッカ㈱	50,000	19	取引関係の維持・発展

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
小野薬品工業㈱	512,300	4,579	取引関係の維持・発展
アイカ工業㈱	969,434	2,228	取引関係の維持・発展
日油㈱	1,752,000	1,308	取引関係の維持・発展
日本化薬㈱	996,000	1,158	取引関係の維持・発展
大正製薬ホールディングス㈱	122,700	1,019	取引関係の維持・発展
東ソー㈱	2,446,000	973	取引関係の維持・発展
㈱山口フィナンシャルグループ	821,000	763	取引関係の維持・発展
セントラル硝子㈱	2,240,000	750	取引関係の維持・発展
稲畑産業㈱	600,000	631	取引関係の維持・発展
JXホールディングス㈱	852,000	423	取引関係の維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,631,200	332	取引関係の維持・発展
丸紅㈱	478,750	331	取引関係の維持・発展
コニカミノルタ㈱	313,500	301	取引関係の維持・発展
日本曹達㈱	500,000	280	取引関係の維持・発展
ゼリア新薬工業㈱	127,050	266	取引関係の維持・発展
NKSJホールディングス㈱	98,500	261	取引関係の維持・発展
三井化学㈱	976,900	247	取引関係の維持・発展
関西ペイント㈱	166,000	244	取引関係の維持・発展
イハラケミカル工業㈱	269,000	224	取引関係の維持・発展
㈱リプロセル	238,050	216	取引関係の維持・発展

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
保土谷化学工業㈱	1,000,000	207	取引関係の維持・発展
大阪有機化学工業㈱	340,000	159	取引関係の維持・発展
カネコ種苗㈱	134,310	116	取引関係の維持・発展
新日本理化㈱	460,000	109	取引関係の維持・発展
㈱阿波銀行	156,240	85	取引関係の維持・発展
㈱千葉銀行	128,000	81	取引関係の維持・発展
北興化学工業㈱	242,000	79	取引関係の維持・発展
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	390,000	77	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	140,300	65	取引関係の維持・発展
㈱滋賀銀行	90,000	50	取引関係の維持・発展