日産化学株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

当社グループは、2013年4月より始動した3ヵ年の中期経営計画「Vista2015 StageⅡ」で掲げた2つの基本戦略を着実に実行し、最終年度となる2015年度の利益目標に向かって増益基調を維持すること、また、研究開発の成果を追求することが重要課題であると認識しております。
第1の戦略「新事業・新製品の創出」につきましては、新事業として、多分岐型有機ナノ粒子「ハイパーブランチポリマー」および超分子ゲル「ナノファイバージェル」の需要開拓、新たに開発した、がん細胞などの3次元培養に最適化した培地の製品化を促進いたします。機能性材料では、ディスプレイおよび半導体分野における顧客の技術革新に対応した材料開発、有機EL用ホール注入材「エルソース」の販売を加速してまいります。農業化学品では、昨年から販売を開始した動物用医薬品原薬フルララネルの伸長を見込むほか、新規水稲用除草剤「アルテア」および一般家庭用の非選択性茎葉処理除草剤「ラウンドアップマックスロードAL」の拡販に注力いたします。医薬品では、次の新剤候補として、糖尿病、疼痛、リウマチ治療薬の開発、また、化学品では、特殊エポキシ「テピック」新グレードの早期実需化を推進いたします。
新製品創出を支える研究につきましては、ライフサイエンスでは、生物科学研究所の抜本的な整備計画が順調に進捗し、本年5月には農薬研究棟が完成、今後、温室および栽培管理棟の建設などを進めてまいります。機能性材料では、先端材料研究棟(仮称)が本年7月完工予定であり、これを機に、研究体制をより効率的かつ実効性の高いものへと変更することで、材料開発力を強化してまいります。
第2の戦略「事業の構造改革推進」につきましては、すべての工場で実施しているコスト削減の効果が現れており、これからも継続することで製品の競争力を高めてまいります。また、海外展開が当社グループの成長に不可欠となることから、その一環として、本年1月、中国上海に現地法人を設立いたしました。本年4月から農薬の販売支援および開発普及活動を開始し、成長著しい中国市場における農業化学品の事業拡大に傾注いたします。
このように事業活動を推進する一方で、経営戦略の構築力および実現力をさらに向上するため、本年4月、執行役員制度を導入いたしました。これにより、経営と業務執行の役割を明確化したうえで、双方の機能を強化するとともに、取締役の人数を削減することで、経営判断の迅速化、取締役会の活性化を図ってまいります。また、「優れた技術と商品・サービスにより、環境との調和を図りながら、社会に貢献する」という企業理念に基づき、経営の透明性向上、コンプライアンス(法令および社会規範の遵守)体制強化、環境への一層の配慮、社会貢献活動の推進など、企業としての責任を積極的に果たすことにより、すべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業グループの実現に総力を挙げて取り組んでまいります。

(会社の支配に関する基本方針)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念および企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社の株主は、市場における当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものでありますが、大規模な買付行為の中には、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得、このような買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

(2)基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、「優れた技術と商品・サービスにより、環境との調和を図りながら、社会に貢献する」を企業理念としております。また、当社は、当社グループの各事業における独自技術および保有する製品に新たな価値を付加した製品を開発するために独自技術を有機的に組み合わせる総合力、ならびに、かかる総合力を発揮する土壌となる社風が、当社の企業価値の源泉であると考えております。当社は、このような企業理念および企業価値の源泉についての考え方に基づいて、2010年4月に6ヵ年の中期経営計画「Vista2015」を始動し、お客様とともに成長する「価値創造型企業」としての実力を高めるための取組みを継続していることに加えて、経営の透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、環境への一層の配慮、社会貢献活動の推進等、企業としての社会的責任を果たすことにより、全てのステークホルダーから信頼される存在感のある企業グループの実現に総力をあげて取組み、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に努めております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2014年6月26日開催の当社第144回定時株主総会の承認を得て、2008年6月27日開催の当社第138回定時株主総会で導入の承認をいただき、2011年6月26日開催の第141回定時株主総会で一部変更の上更新の承認をいただいた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について、実質的内容を維持したうえ更新しました。(以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます。)
1)本プランの概要
① 大規模買付ルールの設定
当社は、本プランにおいて、当社株券等について株券等保有割合または株券等所有割合が20%以上となる大規模買付行為を提案する大規模買付者に対し、株主の皆様がその提案に応じるか否かを検討するために必要十分な情報を提供すること、および、大規模買付行為は当社取締役会が定めた評価期間(大規模買付行為の方法および条件に応じて最大60日間または最大90日間、延長は原則一度・最長30日)経過後または株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)における対抗措置の発動の否決後に開始することを求める大規模買付ルールを定めております。
② 大規模買付行為への対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、または、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合など、必要性が認められる場合には、大規模買付者の大規模買付ルール遵守状況により、独立委員会への諮問あるいは株主意思確認株主総会の一方または双方を経て相当な対抗措置が発動されることがあります。
③ 対抗措置の内容
本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、大規模買付者は行使できないなどの一定の条件・条項等が付された新株予約権を、その時点の全ての株主の皆様に対して割り当てる新株予約権の無償割当てによるものとします。
④ 株主の皆様および投資家の皆様への影響
当社が対抗措置として新株予約権の無償割当てを行った場合、および、新株予約権の行使等が行われた場合において、大規模買付者以外の株主の皆様および投資家の皆様が保有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。他方、新株予約権の行使等に関しては差別的条件等が付されることが予定されているため、当該行使等に際して、大規模買付者の法的権利等に不利益が発生する可能性があります。
2)本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2017年6月に開催予定の当社第147回定時株主総会終結の時までとします。
3)本プランの廃止および変更
本プランの導入後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止または変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本プランの継続について審議することとし、当該取締役会において、本プランの継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

(4)上記の取組みが、上記の基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
1)上記基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に、上記基本方針に資する取組みを実施しております。この取組みは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための具体的な方策として行われているものであり、これを当社の株式の価値に適正に反映させることで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、上記の基本方針に沿うものであると考えております。
したがいまして、この取組みは、上記の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
2)本プランについて
本プランは、十分な情報の提供および十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者、ならびに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本プランは、このような大規模買付行為を防止するものであり、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、本プランにおいては、株主意思の反映、独立委員会の設置、対抗措置発動に係る客観的かつ合理的な要件の設定等、当社取締役会による恣意的な運用を防止するための様々な合理的な制度および手続が確保されております。
したがいまして、本プランは、上記の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。