ラサ工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令及び社内規則、善良なる社会慣行などを全役員・社員が誠実に遵守し、倫理観の上に成り立った企業経営を行うことで社会的信頼を獲得することが、株主価値の向上に繋がるものと考え、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の重要な課題として取り組み続けております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ.会社機関の基本説明
各事業部門における業務遂行に対する機動的な意思決定と、責任体制の明確化を推進するため、社内分社制度を導入しております。これにより当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応できる体制を形成するとともに、社員の意識改革に努めております。また、各事業部門に対し最大限の権限委譲を行うことにより、各事業領域における専門性・特殊性を尊重した迅速な意思決定を行う体制を整えております。
取締役会は、現在8名の取締役(うち社外取締役1名)で構成される体制を採用しており、定時・臨時の取締役会を開催し、重要な意思決定と取締役の職務の執行の監督を行っております。また、経営責任の明確化のため、取締役の任期を1年としております。なお、当社は、その他案件毎の軽重により、社長、役付取締役以下それぞれの会議毎に定められた人員で構成する「経営会議」「経営幹部会」「月次報告会」などの定例会議、及び必要に応じて臨時の会議にはかり、合法性を含め検討し、決定結果につきオーソライズしております。これらの会議の大部分には、常勤監査役も出席しており業務監査を実施しております。また、この意思決定をする過程で、法律的、経理的あるいは税務的判断が必要な場合には当然のことながら、国内外別の案件に応じ複数の顧問弁護士・税理士などと相談のうえ適法な判断をし、その経理処理については事後に公認会計士の監査を受けております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、現在2名の常勤監査役(社外監査役)及び1名の非常勤監査役の計3名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会が決定した監査の方針・業務の分担に従い、厳正な監査を実施しております。また、監査役は、監査役会を通じて各監査役の監査状況の報告を受けることで、それぞれ相互の情報を共有しつつ効率的に監査を実施し、子会社を含めた当社グループ全体の業務執行の適法性の確保をはかっております。


ロ.会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンスの組織的な強化・再構築をはかるため、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに「企業倫理規程」を制定し、違反行為を防止する全社的な体制を構築しております。また、個人情報の保護に関しては、「個人情報保護委員会」を設置し、個人情報保護方針、個人情報保護基本規程を定め、全役職員が個人情報のより一層の適切な管理・取扱を行うよう体制を整備しております。
ハ.内部監査及び監査役監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査室(現在室員5名)を設置しております。内部監査室は、業務執行から独立した立場より、グループ全体の組織体制及び業務執行を把握し内部統制の有効性を評価し改善勧告を行う目的で運営されております。
内部監査室は、年度監査計画に基づき主要な子会社を含む当社各部門に対して、業務執行の適法性、妥当性及び内部統制の有効性の評価等の監査を実施するとともに、モニタリング機能の強化に努めております。監査結果については、被監査部門へフィードバックし、その改善策、対応等について速やかな報告を求めるとともに、社長及び取締役会へ適宜報告しております。また、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上をはかっております。
監査役は、自ら往査するとともに、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役その他の職員からの当社グループの事業の運営並びに業務の執行状況の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務の執行について監査を行っております。監査役は、会計監査人と、監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について意見交換を定期的に実施しているほか、当社主要工場の棚卸実査を共同で実施しております。なお、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行うこととしております。また、監査役は内部監査室とも定期的に情報交換を行うとともに、個々の懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行うこととしております。このようにして、監査役は会計監査人や内部監査室と情報を共有することにより、監査役監査の実効性を高めております。
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任の状況
当社においては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準、又は方針に関する特段の定めを設けておりませんが、コンプライアンスに関する識見の有無、監査役会や取締役会において、会社経営に際して客観性・独立性の高い適切な助言を行うことのできる専門的な知見の有無を基本として選任しております。当社はガバナンス体制の向上をはかり、公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、第146期定時株主総会において社外取締役(1名)を選任いたしました。また、社外監査役(2名)も常勤の体制で、監査の任に当たっております。
社外取締役としては、山下雅之氏を選任しております。
山下雅之氏は、朝日生命保険相互会社において取締役常務執行役員であり、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。
社外監査役としては、飯田晴彦、後藤秀二の両氏を選任しております。
飯田晴彦氏は、農林中央金庫において要職を歴任し、豊富な専門知識と経験を有しております。
後藤秀二氏は、株式会社三菱東京UFJ銀行で要職を歴任し、特に業務監査部門での豊富な専門知識と経験を有するなど、企業財務全般に高い識見を有しております。
なお、当社グループは、朝日生命保険相互会社、農林中央金庫及び株式会社三菱東京UFJ銀行との間に資金の借入等の取引関係がありますが、いずれも借入総額に占める割合から主要な取引先でないものと判断しております。その他、当社と各氏との間に特記すべき利害関係はありません。
社外監査役は、経営から独立した立場で、より客観的・総合的な監査を行うとともに、適宜助言を行っております。また、内部統制の状況については、内部監査室の監査の実施状況や結果についても適宜聴取をしながら監査をしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役と社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額は、法令が定める限度額としております。
ホ.会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で、会社法監査・金融商品取引法監査につき監査契約を締結し会計監査業務を委嘱しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	渡辺 伸啓	-
	成田 礼子	-

※上記公認会計士の継続監査年数は7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他8名

③ リスク管理体制の整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会の決議内容は以下に記載のとおりであります。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、役職員に対しラサ工業コンプライアンス行動基準を定め、法令、社内規則、善良なる社会慣行などを誠実に遵守するとともに、ステークホルダーの基本的権利を尊重し、倫理観と良識を持って事業活動を行い、社会的信頼の向上をはかっていく。また、企業倫理規程、個人情報保護基本規程、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程などに従った法令遵守に基づく適法経営を推進する。
b.社長以下役付取締役で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、法令遵守の監視機能を担保するため、監査役出席のもと開催することとしている。この具体的な仕組みとしては、当社の役職員が会社の業務に関して、法令諸規則及び企業倫理規程に抵触するおそれがあると判断したときは、各地区毎に定めている法令遵守管理者や、社外に設置している相談窓口である弁護士事務所に直接相談などを行うことができるものとしている。これらの窓口からの通報が、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題である場合、コンプライアンス委員会を開催し、その調査並びに社外公表、再発防止策につき審議し、具体的な措置を速やかに行い社会的信頼の回復に対処することになっている。
c.内部監査の職務を執行するための組織として、社長直属の内部監査室を設置している。内部監査室は、各事業部門並びに管理部門及び主要な子会社の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効的かつ効率的に行われることにつき定期的に内部監査を実施し、その結果に提言事項などがあった時はフォローアップ監査を行う。また、財務報告の正確性を確保するための体制の監視を行うシステムを構築する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他重要な会議における業務の執行の状況を記録した文書及び財務情報などの重要な文書については、文書管理規程等に基づき保管する。取締役及び監査役は、これらの文書などを常時閲覧できるものとしている。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関しては、稟議規程、経理規程、与信管理規程に従うほか、社内分社制を採用している事業部門毎に、夫々の取引先の業態・業績などを勘案の上、個々の取引の決裁をしている。また、事業に関するリスクについては、取締役会、経営会議、業務検討会などの会議を定期的及び必要に応じて開催し検討する。今後リスク管理体制を強化する観点から、付議基準・決裁基準などについては会社を取り巻く情勢などを勘案しながら常時整備・見直しを進めることとする。
さらに、内部監査室が全社を俯瞰する立場で、管理部門及び事業部門のリスク管理の状況をチェックし、社長から取締役会に報告することとしている。なお、将来において新たな重大なリスクが発生し、取締役会が対応を必要と判断する場合には、社長が速やかに対応責任者を定め、事態の解決をはかることにしている。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、社内分社制度を採用しており、各社内分社にそれぞれ権限を委譲するとともに、収益責任を分担させている。これにより意思決定の迅速化・専門性の強化をはかりビジネスチャンスに対応するとともに、社内分社による組織の細分化が、個々の社員間の意思疎通を円滑にすることに繋がり、監視機能の充実をはかっている。
b.社内分社組織を全社的な立場から統括し、経営全般に亘る最適化をはかるための組織として、経営会議、経営幹部会、月次報告会、予算会議などを設置している。
ホ.会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の連結対象会社に関しては、当社役付取締役及び経営企画室を担当する取締役と、連結対象会社の取締役との間で、リスクを含めた会社経営の全般に亘る意見交換の機会を定期的に持つほか、リスク顕在化のおそれのある事態が生じた場合はその都度適宜設けている。また、関係会社予算会議において年度事業計画を管理するとともに、各連結対象会社の取締役として、当社取締役もしくは主要職員を選任することにより、会社経営に関する主要な事項の情報を入手している。
b.管理部門により、連結対象会社の経営に関する主要な諸情報を定期的に収集するとともに、損益状況の把握を行っている。これらの資料に基づき、内部監査室は重要な業務判断が適正に行われたかにつき監査することになっている。
c.経営企画室を中心として、連結対象会社に関してのコンプライアンス体制を整備するための諸施策を進めている。
d.当社及び連結対象会社の取締役は適正な財務報告書を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、この適正性を確保するために作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が発生しないよう実効性のある内部統制を構築する。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、常勤監査役と人事担当役員が、監査役を補助する専属の使用人についての必要性につき年一回協議を行っているが、現在は置いていない。この専属の使用人を置いた場合の指揮命令権限は監査役及び監査役会が有し、人事異動並びに社内規程に準拠した懲戒を行う必要が生じた時は、事前に監査役会の同意を得て行うものとしている。
現在は、監査役が職務の補助が必要な場合、管理部門の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとしている。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役は、法令で定められた取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営幹部会、月次報告会、予算会議などの重要な会議に出席するとともに、社長による決裁がなされた稟議書その他重要な報告書の全てが、直ちに回覧されることにより、重要な業務執行が報告される体制を整えている。
b.監査役は、当社に重大な影響を及ぼす懸念のあるコンプライアンス上の問題が生じた場合、コンプライアンス委員会への出席を通じて事態の概要及び基本的な対処方針についての情報を入手することができる。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、業務執行を行っている社長以下管理部門・事業部門及び監査部門の担当取締役並びに主要な職員に対し、監査計画に基づく個別のヒアリングを定期的に実施するとともに、コンプライアンス上の問題が生じる懸念のある事項が生じた場合については、随時関連する役職員に適宜ヒアリングを行うこととしている。また、定期的及び必要に応じて会計監査人との間で意見の交換を行っている。
リ.反社会的勢力を排除するための体制
当社は、ラサ工業コンプライアンス行動基準及び企業倫理規程に基づき、健全なる市民生活や社内秩序の安全に脅威をもたらす反社会的勢力・団体とは、警察、弁護士などの外部専門機関との密接な連携のもと会社全組織をあげて妥協することなく一切の関係を遮断するとともに、利益提供など不当な要求には一切応じないものとする。

④ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	48	48	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く)	2	2	-	-	-	1
社外役員	28	28	-	-	-	4

(注)1.当期の役員賞与の支払はありません。
2.当社は役員退職慰労金制度を廃止しております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬の基本的な算定方法は、社長、専務、常務、取締役ごとに業界水準・会社規模等総合的に勘案の上、基本報酬額を定め、前年度の会社業績により加算・減算しており毎年取締役会決議により、具体的報酬額を決定しております。なお、期中に当初の想定を超えた会社決算の悪化が生じた場合は、都度、取締役会決議により報酬の期中減額を行っております。
なお、監査役についても、監査役会で常勤監査役、非常勤監査役毎に基準報酬を定め、同様な方法に基づき決定されております。
現在は、役員報酬の削減を実施しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 32銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,002百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
コープケミカル㈱	5,000,000	655	取引維持・強化
ダイビル㈱	74,511	76	取引維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	167,000	34	取引維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	50,000	21	取引維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	33,000	18	取引維持・強化
日本化学工業㈱	100,000	12	取引維持・強化
コスモ石油㈱	34,000	7	取引維持・強化
㈱岩手銀行	1,700	6	取引維持・強化
日本ケミコン㈱	5,000	1	取引維持・強化
片倉チッカリン㈱	2,000	0	取引維持・強化
SBIホールディングス㈱	150	0	取引維持・強化

(注)ダイビル㈱からSBIホールディングス㈱までは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。なお、開示対象となる投資株式の保有状況は、30銘柄未満であります。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
コープケミカル㈱	5,000,000	620	取引維持・強化
ダイビル㈱	74,511	79	取引維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	167,000	34	取引維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	50,000	22	取引維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	33,000	18	取引維持・強化
日本化学工業㈱	100,000	14	取引維持・強化
㈱岩手銀行	1,700	7	取引維持・強化
コスモ石油㈱	34,000	6	取引維持・強化
日本ケミコン㈱	5,000	1	取引維持・強化
片倉チッカリン㈱	2,000	0	取引維持・強化
SBIホールディングス㈱	150	0	取引維持・強化

(注)ダイビル㈱からSBIホールディングス㈱までは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。なお、開示対象となる投資株式の保有状況は、30銘柄未満であります。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能となるように会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。