株式会社クレハ 対処すべき課題 (2014年3月期)

(1)対処すべき課題
2014年度の世界経済は緩やかな成長を持続し、又、わが国経済についても、駆け込み需要の反動に国内需要が一時的に落ち込むことが想定されるものの、経済対策の効果、円安及び外需の下支えにより、プラス成長の維持が見込まれます。
このような中、当社グループは、特に太陽電池関連市場、電池材料市場で引き続き厳しい競争環境が予想される中、個々の事業環境に柔軟かつ機動的に対応すべく、「中期経営計画Grow Globally-Ⅱ」(以下、「中計GG-Ⅱ」という)の定量計画を2013年度に見直しました。策定した「ローリングプラン」に基づいて事業運営を行い、今後も「中計GG-Ⅱ」で掲げた「競争優位にある既存事業の強みを更に伸ばしながら、新規事業を育成・拡大すること」、「増産及び新規投資によるグローバルな成長と投資回収を図ること」に注力し、企業価値向上を図ってまいります。
又、当社グループでは「エクセレント・カンパニー」を目指し、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンスと安全を重視した企業体質の強化、成長の原動力となる人財の育成・確保に向けての取り組み、リスクマネジメントへの対応を一層強化してまいります。

(2)コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立及び内部統制の強化
コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立や内部統制の強化も重要な経営課題と認識しております。
コーポレート・ガバナンスの確立については、経営の「監督機能」と「執行機能」の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図っております。
①経営における監督と執行の分離
・経営における監督責任と執行責任を明確にするために、社外取締役と執行役員制度を導入しております。
・取締役会は、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役2名を含む10名以内で構成し、監査役4名(うち、社外監査役2名)も参加しております。
・事業年度の運営に対する責任を明確にするため、取締役、執行役員の任期は1年としております。
②会社機関の機能
・取締役会は、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行なっております。
・経営会議は、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する執行役員で構成し、中長期経営戦略及び基本方針等について審議しております。
・連結経営会議を定期的に開催し、当社グループの基本的な運営方針等の意見交換を行い、連結経営の強化を図っております。
内部統制の強化については、内部統制システム(取締役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び株式会社の業務の適正を確保するための体制)をより強固なものとするべく、「内部統制システムの基本方針」を制定し、当社及びグループ各社が業務遂行に当り、法令を遵守し、業務を適正に遂行する体制を確保するよう各種委員会の設置や社内規程の整備及び法令への対応を進めております。「財務報告に係る内部統制」に関しましても「基本規程」を制定し、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価及び公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、経営者(代表取締役)の責任の下、「内部統制報告書」を作成することとしております。
コーポレート・ガバナンスの確立と共に内部統制の強化については今後も継続して取組んでまいります。

(3)株式会社の支配に関する基本方針等
当社は、2013年3月22日に開催された当社取締役会において、同年6月25日開催の定時株主総会における承認を条件に、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、又、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策の内容を一部変更した上で更新することを決定いたしました(以下、変更後の対応策を「本対応策」といいます。)。
その後、同年6月25日開催の定時株主総会において本対応策は承認されました。

①株式会社の支配に関する基本方針
ア.当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであります。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
イ.当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。
ウ.しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
②基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「中計GG-Ⅱ」の達成とコーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立及び内部統制の強化の両面から当社の企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでおります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとしての本対応策の概要は以下のとおりであります。
ア.本対応策の目的
本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを当社株主の皆様に適切にご判断いただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手すると共に、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、当社株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としております。
イ.大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ⅱ)当社取締役会による一定の評価期間が経過した後(当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後)に大規模買付行為を開始する、というものであります。
大規模買付ルールの具体的な手続きとして、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為の実行又は提案に先立ち、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約等を記載した意向表明書を日本語でご提出いただきます。それに対し当社は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して5営業日以内に、当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために、大規模買付者から当社取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続きの迅速化を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の回答期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものといたします。又、当初提供していただいた本必要情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な回答期限を定めた上、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送すると共にその旨を公表することといたします。又、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該本必要情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉を打ち切り、その旨を公表すると共に、後記の取締役会による評価・検討を開始することがあります。
大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)といたします。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後(当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後)にのみ開始されるものといたします。
ウ.大規模買付行為がなされた場合の対応策
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、又は、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、本必要情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものといたします。
対抗措置を講じるか否か、発動した対抗措置を停止等するか否か等については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、更新前の対応策と同様に独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から選任いたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等についての勧告を行うものといたします。
又、当社取締役会は、対抗措置の発動の可否について、株主の皆様の意思を確認することを独立委員会が勧告した場合、あるいは、独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた場合であっても、対抗措置発動の可否について株主の皆様の意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための手続きをとることがあります。
当社取締役会は、独立委員会の勧告及び株主の皆様の意思を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものといたします。
エ.有効期間、更新及び廃止
本対応策の有効期間は、2013年6月25日開催の定時株主総会終結の時より3年間(2016年6月に開催予定の定時株主総会の時まで)とし、以降、本対応策の更新(一部修正した上での継続を含みます。)については株主総会の承認を経ることといたします。

本対応策は、その有効期間中であっても①株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。又、本対応策の有効期間中であっても、企業価値・株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応策の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本対応策について更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本対応策の有効期間中であっても、本対応策に関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、当社株主の皆様に不利益を与えない場合には、本対応策を修正又は変更する場合があります。
オ.株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えております。
対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
但し、大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
④ 上記項目②の取組みとして記載の「中計GG-Ⅱの達成」及び「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立及び内部統制の強化」ならびに③の取組みとして記載の本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
・当該取組みが基本方針に沿うものであること
・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと
・当該取組みが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
「中計GG-Ⅱの達成」及び「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立及び内部統制の強化」は、いずれも企業価値・株主共同の利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
又、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(2005年5月27日 経済産業省・法務省)の定める三原則(1 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、2 事前開示・株主意思の原則、3 必要性・相当性確保の原則)を充たしております。
又、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明らかに認められることが必要である旨を明示する等、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(2008年6月30日 企業価値研究会)その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応策は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものであります。
イ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本対応策は、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを当社株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手すると共に、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、当社株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものであります。

ウ.株主意思を尊重するものであること
本対応策の有効期間は2013年6月25日開催の定時株主総会の終結の時より3年間とし、以降、本対応策の更新については株主総会の承認を経ることとしております。本対応策は、その有効期間中であっても株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしており、株主意思を尊重するものとなっております。
なお、当社取締役の任期は従来通り1年とし、その点でも株主意思を尊重するものとなっております。
エ.独立性の高い社外者の判断の重視
本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から選任いたします。本対応策に記載の対抗措置を講じる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等について勧告を行うものといたします。なお、独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います(但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。)。当社取締役会は、対抗措置を講じるか否か等の判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
オ.合理的な客観的要件の設定
本対応策は、項目③-ウ.「大規模買付行為がなされた場合の対応策」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充たされなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと考えております。
カ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。又、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。