株式会社トーエネック コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、「創造と挑戦を軸に事業を展開し、社会・顧客の信用を得て、個性あふれるエクセレントカンパニー」をめざすことを掲げた経営理念のもと、経営の効率性・企業の透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、以下の体制を整備している。

コーポレート・ガバナンス体制図	2014年 6月27日現在

イ 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用している。
取締役会は、取締役9名(すべて社内取締役)によって構成され、原則として月1回開催し、法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っている。また、監査役は4名(うち社外監査役は3名)で監査役会を構成しており、株主の負託を受けた独立の機関として、監査役会で監査計画を策定し、取締役の職務の執行を監査している。その方法は、取締役会や経営会議等の重要な会議体への出席、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により実施している。
各部門の業務執行体制に対し、経営上の根幹にかかわる業務執行の審議を行うとともに、業務執行の状況等の報告を受ける「経営会議」を設置し、原則として月1回以上開催している。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況等を審議し、財務報告に係る内部統制を効率的に運用するための「財務報告に係る内部統制委員会」、コンプライアンスリスクの予防体制の強化・充実を図るための「コンプライアンス推進委員会」を設置している。
管理部門には、内部監査体制をつかさどる部署として経営考査室、顧問弁護士から法的指導を受けて法務全般を担当する法務室、会計監査人との対応を図る経理部を置き、企業の透明性とコンプライアンスの確保に努めている。

内部統制システムに関しては、当社の基本方針として「会社の業務の適正を確保するための体制」を定め、経営管理に関する体制、リスク管理に関する体制、コンプライアンスに関する体制、監査に関する体制及び企業グループの業務の適正を確保するための体制を整備している。

ロ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、業務執行部門から独立した社長直属の経営考査室(7名)が専任部署として、定型業務及び特命事項の考査を実施している。考査の結果については、社長に報告するとともに、関係部門に助言・勧告を行い、継続的に改善を促している。
監査役監査については、社内監査役1名、社外監査役3名の計4名に監査役直属の監査役室の使用人(4名)を加え、取締役の職務執行の適法性・適正性を監査している。なお、社外監査役のうち1名は、公認会計士であり、財務及び会計に関する高度な知見を有している。

ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、監査役が経営考査室及び会計監査人から監査テーマ、監査計画、監査報告の説明を受け、情報の共有化を図っている。また、監査役が内部監査や会計監査の一部に立ち会い、往査での指摘事項等についてフォローを行うなど、相互に緊密な連携を維持し、それぞれが監査している。
内部統制部門は、経営考査室、監査役、会計監査人と報告・連携に努め、内部統制の維持向上を図っている。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は3名である。
社外監査役 浅田耕太は、中部電力株式会社の出身である。同社は、当社議決権数の52.12%を保有する親会社であり、配電設備工事等の主要取引先である。また、当社は、同社から取締役5名(同社出身者を含む。)及び出向者45名(2014年3月31日現在)を受け入れている。
社外監査役 石原真二及び社外監査役 志賀慶章は、当社との間に特別の利害関係はない。
当社では、社外取締役を選任していないが、中部電力株式会社から非常勤の取締役を招聘し、社外の見地から監督するとともに、社外監査役による監査を実施している。なお、社外監査役 浅田耕太は、中部電力株式会社の監査役(常勤)を経験しており、企業監査に関する経験・知見を有していることに加え、常勤で当社の監査に従事する体制としている。また、社外監査役 石原真二は弁護士としての立場から、また、社外監査役 志賀慶章は公認会計士としての立場から、それぞれ当社の監査に従事している。
以上の体制から、経営監視機能の客観性や中立性を確保するとともに、監督機関に求められる実効性や専門性も確保しており、社外取締役設置に期待される監視機能を代替しているものと考えている。
なお、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針については、策定していない。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	220	165	55	9
監査役 (社外監査役を除く。)	20	20	―	2
社外役員	31	31	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項なし。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていないが、各取締役に対しては、株主総会決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職責に応じた報酬を支給するとともに、各事業年度の会社業績などを勘案のうえ賞与を支給している。各監査役に対しては、株主総会決議に基づく報酬限度額の範囲内で報酬を支給している。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	140銘柄
貸借対照表計上額の合計額	9,087百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	172,197	836	企業との取引維持・拡大を期待しての政策保有
本田技研工業㈱	200,000	711	〃
㈱マキタ	152,001	649	〃
KDDI㈱	150,400	582	〃
オリンパス㈱	169,300	374	〃
オーエスジー㈱	247,363	319	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	425,144	237	〃
野村ホールディングス㈱	374,526	216	〃
東海旅客鉄道㈱	20,000	198	〃
住友電気工業㈱	133,379	154	〃
第一生命保険㈱	1,151	145	〃
㈱バロー	74,016	131	〃
イオン㈱	100,190	121	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,881	120	〃
サッポロホールディングス㈱	300,000	118	〃
アサヒグループホールディングス㈱	50,000	112	〃
㈱八十二銀行	180,850	102	〃
㈱大林組	202,625	91	〃
日東電工㈱	16,300	90	〃
㈱大和証券グループ本社	115,120	75	〃
㈱明電舎	200,000	56	〃
NTN㈱	187,242	45	〃
日本トムソン㈱	93,123	43	〃
㈱十六銀行	110,000	42	〃
㈱豊田自動織機	10,500	36	〃
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	52,500	35	〃
パナソニック㈱	50,730	33	〃
㈱フジミインコーポレーテッド	24,200	32	〃
特種東海製紙㈱	150,000	32	〃
新日鐵住金㈱	124,000	29	〃

みなし保有株式
該当事項なし。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
KDDI㈱	300,800	1,797	企業との取引維持・拡大を期待しての政策保有
トヨタ自動車㈱	172,197	1,003	〃
㈱マキタ	152,001	861	〃
本田技研工業㈱	200,000	726	〃
オリンパス㈱	169,300	556	〃
オーエスジー㈱	247,363	442	〃
野村ホールディングス㈱	374,526	247	〃
東海旅客鉄道㈱	20,000	241	〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	425,144	241	〃
住友電気工業㈱	133,379	204	〃
第一生命保険㈱	115,100	172	〃
アサヒグループホールディングス㈱	50,000	144	〃
㈱三井住友フィナンシャルグループ	31,881	140	〃
サッポロホールディングス㈱	300,000	121	〃
㈱大林組	202,625	117	〃
イオン㈱	100,190	116	〃
㈱八十二銀行	180,850	106	〃
㈱大和証券グループ本社	115,120	103	〃
㈱バロー	74,016	95	〃
㈱明電舎	200,000	91	〃
日東電工㈱	16,300	80	〃
NTN㈱	187,242	65	〃
パナソニック㈱	50,730	59	〃
㈱豊田自動織機	10,500	52	〃
日本トムソン㈱	97,058	49	〃
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	52,500	45	〃
㈱十六銀行	110,000	39	〃
千代田化工建設㈱	26,736	35	〃
新日鐵住金㈱	124,000	34	〃
特種東海製紙㈱	150,000	34	〃

みなし保有株式
該当事項なし。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

⑥ 会計監査の状況

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりである。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田光明	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 鬼頭潤子	有限責任 あずさ監査法人

また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他13名である。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めている。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。

ロ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めている。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会を円滑に運営することを目的とするものである。