イビデン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、公正で透明度の高い経営を実現するために、2名の社外取締役に加わっていただいており、経営の助言を受けております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体質を機動的に構築するため、取締役の任期を1年、取締役の員数は18名以内としております。さらに、スピーディな経営の意思決定及び業務執行の一層の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
当社は、監査役及び監査役会設置会社制度を採用しております。
上記の企業統治体制に加え、当社は、当社グループの同体制をさらに強固なものとするため、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会に付議する議案の事前審議及び当社権限規程による決裁機能を持ち、代表取締役、取締役、執行役員、理事等の経営及び業務執行責任者に常勤監査役を加えた構成としており、年度・月次予算の進捗管理や経営課題の諸案件に係る重要案件に係る審議及び意思決定を行っております。
また、当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、企業集団全体のコンプライアンス及びリスクマネジメント活動の推進について、子会社等の経営者に対し、当社と同様の体制構築を提案し、「グループ情報交換会」において、これら上記推進活動の状況を確認し、また各社の経営状況や利益計画の進捗を把握しております。
当社コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社グループの企業統治は、現行の監査役制度を通じて、効果的・効率的に実施されています。当社グループの事業規模及び組織構造を踏まえた場合、現行の体制は、監査の独立性と企業統治の効率性を達成する上で、最適であると考えております。

ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社グループの内部統制システムは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題として認識し、コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動をグループ全社において積極的に展開し、監視機能の強化を図っております。コンプライアンス及びリスクマネジメントの推進活動は、各推進担当執行役員が定期的にそれらの整備状況を取締役会及び経営会議に報告するとともに、モニタリング及び見直しを適宜行うことにより、より適正かつ強固な体制の整備を行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役は5名で、そのうち3名は当社と利害関係のない社外監査役であります。また5名の監査役のうち3名は、当社財務・経理部門に長年在籍した者又は税務全般の見識及び税理士の資格を有する者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役会や経営会議など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、さらに常勤監査役は、内部監査部門であるCSR推進室及び会計監査人と連携し、法令及び諸規定に基づく監査を、当社及びグループ会社に対して実施しております。
なお、役職員等は、監査役会の定める監査役会規則及び監査役監査規則に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
また、当社は、内部監査を執行する組織として、CSR推進室監査グループ(在籍者6名)を設置しております。CSR推進室は、内部監査の結果を監査役に報告し、当社グループの監査体制の実効性を高めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

上記のとおり、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名の体制となっております。当社は、これら社外取締役及び社外監査役に対し、適正な企業統治への寄与及び企業行動規範への有効な助言を期待しております。また、社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として、社外取締役及び社外監査役の全員を、選任しております。
社外取締役齋藤昇三氏は、株式会社東芝の常任顧問でありますが、当該会社と当社の間に特別な関係はありません。社外取締役山口千秋氏は、株式会社豊田自動織機の代表取締役副社長でありますが、当該会社と当社の間に特別な関係はありません。
また、社外監査役栗林忠男氏は慶應義塾大学名誉教授でありますが、当該大学と当社の間に特別な関係はありません。社外監査役熊谷安弘氏は税理士法人熊谷事務所の代表社員及び株式会社テーオーシーの社外監査役でありますが、当該事務所及び当該会社と当社の間に特別な関係はありません。また社外監査役塩田薫範氏は田辺総合法律事務所のパートナーでありますが、当該事務所と当社の間に特別な関係はありません。
社外取締役は、当社取締役会において、豊富な経営経験に基づいた発言を行い、当社グループのガバナンスを強化するための重要な助言を行っております。また、社外監査役は、当社取締役会及び監査役会において、学識経験又は税務・財務の専門的見地に基づいた発言を行うとともに、取締役に対し、客観・公平性を有する助言を行っております。これにより、上記の独立性を有する社外取締役及び社外監査役は、当社が期待するその職責を全うしていると判断しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
社外取締役とは、その任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金2,000万円又は会社法第425条第1項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担とすると規定し、上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限るとしております。
また、社外監査役とは、その任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金1,800万円又は会社法第425条第1項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担とすると規定し、上記の責任限定が認められるのは社外監査役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限るとしております。

⑤ 会計監査の状況

会計監査については新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士渡辺眞吾氏、大橋正明氏及び関口俊克氏が業務を執行しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他5名であります。

⑥ 役員報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	544	391	―	153	―	15
監査役 (社外監査役を除く。)	62	62	―	―	―	3
社外役員	40	40	―	―	―	6

(注)1 取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第154回定時株主総会において月額45百万円以内(うち社外取締役分3百万円以内、その他の取締役分42百万円以内、なお、ストックオプションによる報酬は別枠とし、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含まれておりません。)と決議いただいております。
2 上記1の確定金銭報酬及びストック・オプションによる報酬とは別に、2011年6月22日開催の第158回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、賞与総額として、各事業年度の連結当期純利益の0.5%と当該事業年度の年間配当金総額の1.6%との合計額(ただし年額5億円を上限とし、計算の結果生じる百万円未満の数字については、これを切り捨てる。)を支給することを決議いただいております。
3 監査役の報酬限度額は、2012年6月20日開催の第159回定時株主総会において月額9百万円以内と決議いただいております。
4 上記に基づく計算上の取締役賞与支給額153百万円につきましては、2014年5月16日開催の取締役会において支給することを決議いたしました。
5 上記支給額のほか、清算中の当社子会社の清算人を兼務した当社取締役1名に対し、当該子会社が当期に係る月額報酬として0百万円を支払っております。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、会社の機動性を確保するため、剰余金の配当等につき取締役会の決議により決定する旨及び市場取引等により自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款にて定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款にて定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款にて定めております。

⑩ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
60銘柄 37,863百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的


(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱豊田自動織機	2,763,000	9,477	取引関係の強化
三井不動産㈱	1,086,000	2,865	取引関係の強化
スズキ㈱	1,199,000	2,531	取引関係の強化
㈱デンソー	590,000	2,351	取引関係の強化
㈱十六銀行	4,005,939	1,546	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	357,524	1,349	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,332,030	1,301	取引関係の強化
㈱大垣共立銀行	3,691,500	1,262	取引関係の強化
東邦瓦斯㈱	1,567,362	960	取引関係の強化
JSR㈱	341,000	651	取引関係の強化
三菱商事㈱	254,807	444	取引関係の強化
極東証券㈱	277,500	424	取引関係の強化
CKD㈱	689,000	418	取引関係の強化
㈱カネカ	703,921	383	取引関係の強化
三井物産㈱	269,695	354	取引関係の強化
㈱岡村製作所	500,000	350	取引関係の強化
三井化学㈱	1,589,254	325	取引関係の強化
MS&ADホールディングス㈱	149,652	309	取引関係の強化
横河電機㈱	200,000	189	取引関係の強化
ブラザー工業㈱	131,600	129	取引関係の強化
日本高純度化学㈱	560	123	取引関係の強化
大陽日酸㈱	178,844	114	取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	20,000	88	取引関係の強化
本田技研工業㈱	9,695	34	取引関係の強化
セイノーホールディングス㈱	28,154	22	取引関係の強化
サンメッセ㈱	55,000	18	取引関係の強化
帝国通信工業㈱	66,000	12	取引関係の強化
信越化学工業㈱	1,102	6	取引関係の強化
トヨタ自動車㈱	1,100	5	取引関係の強化
第一生命保険㈱	30	3	取引関係の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱豊田自動織機	2,763,000	13,704	取引関係の強化
三井不動産㈱	1,086,000	3,419	取引関係の強化
スズキ㈱	1,199,000	3,230	取引関係の強化
㈱デンソー	590,000	2,919	取引関係の強化
大陽日酸㈱	3,004,844	2,439	取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	357,524	1,576	取引関係の強化
㈱十六銀行	4,005,939	1,442	取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,332,030	1,322	取引関係の強化
㈱大垣共立銀行	3,691,500	1,041	取引関係の強化
東邦瓦斯㈱	1,567,362	880	取引関係の強化
CKD㈱	689,000	677	取引関係の強化
JSR㈱	341,000	652	取引関係の強化
三菱商事㈱	254,807	488	取引関係の強化
極東証券㈱	277,500	478	取引関係の強化
㈱岡村製作所	500,000	452	取引関係の強化
㈱カネカ	703,921	440	取引関係の強化
三井化学㈱	1,589,254	402	取引関係の強化
三井物産㈱	269,695	393	取引関係の強化
MS&ADホールディングス㈱	149,652	353	取引関係の強化
横河電機㈱	200,000	333	取引関係の強化
ブラザー工業㈱	131,600	189	取引関係の強化
日本高純度化学㈱	560	128	取引関係の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	200,000	93	取引関係の強化
本田技研工業㈱	11,413	41	取引関係の強化
セイノーホールディングス㈱	28,154	27	取引関係の強化
サンメッセ㈱	55,000	22	取引関係の強化
帝国通信工業㈱	66,000	11	取引関係の強化
㈱御園座	40,000	9	取引関係の強化
信越化学工業㈱	1,102	6	取引関係の強化
トヨタ自動車㈱	1,100	6	取引関係の強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。