イビデン株式会社 対処すべき課題 (2014年3月期)

今後の見通しにつきまして、世界経済は、回復軌道にのる米国を中心に欧州・日本等の先進国では緩やかな上昇傾向が続くものと思われますが、米国の金融緩和縮小に伴う新興国経済への影響も懸念され、不透明な状況が続くものと予測されます。
また、半導体・電子部品業界におきましては、パソコン需要が減少傾向にあるなか、成長が持続しているスマートフォン、タブレット型携帯端末においても、中国を中心とした新興国では低価格品の普及が加速していることから、当社グループを取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続くものと予測されます。
このような情勢のもと、当社グループでは連結中期経営計画「Challenge IBI-TECHNO 105 Plan」の基本方針である「コア事業の競争力の強化・再構築」「新規事業の創出への挑戦」「グローバルCSR経営の推進」を軸に、収益力の向上と次の成長に向けた施策を着実に進めてまいります。具体的には、生産プロセスの改革を推し進めるプロジェクトを組織化するとともに、独自の改善活動による品質の向上とコスト低減を図ってまいります。また、イビデンエレクトロニクスマレーシア㈱、イビデンメキシコ㈱において確実な量産立上げを進め、成長が期待できる製品の生産能力を拡充してまいります。
当社グループでは、CSR(企業の社会的責任)の実践を経営の大きな柱として位置づけております。法令、国際規範の遵守はもとより、全てのステークホルダーから信頼・評価される透明性の高い企業経営を進めてまいります。

当社グループといたしましては、これらの経営諸課題を着実に遂行することで、収益基盤を一層強固なものとし、厳しい企業間競争を勝ち抜いていく所存でございます。

なお、当社は株式会社の支配に関する基本方針を以下のように定めております。

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、「私たちは、人と地球環境を大切にし、革新的な技術で、豊かな社会の発展に貢献します」という企業理念を実現するため、「共有すべき行動精神」として4つの「行動精神」(「誠実」、「和」、「積極性」及び「イビテクノの進化」)を掲げ、全従業員の行動の柱としております。このように、当社は、上記「企業理念」及び「共有すべき行動精神」のもと、経営の効率性及び透明性を向上させ、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化することを目指しております。
当社の株式は原則として譲渡自由であり、当社の株主も市場における自由な取引を通じて決定されます。当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものと考えております。そこで、当社は、そのような買付けが行われる場合、株主の皆さまが、当該買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益にどのような影響を及ぼすのかを適切にご判断いただくため、平時より、当社の経営資源の有効化、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策の透明性について十分にご理解いただくための諸施策の実施が必要と考えております。
一方で、当社は、以下のような、当社株式の不適切な大量取得行為や買収提案を行う者等、当社の企業価値又は株主共同の利益の向上に資さない者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
(ア)真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行う、いわゆるグリーンメーラーに該当する者
(イ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を買付者やそのグループ会社に委譲させる等、焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行う者
(ウ)当社の経営を支配した後に、当社の資産を買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式を買い付ける等、資産の流用を目的として当社株式の買収を行う者
(エ)会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行う者

② 会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別の取組み

当社は、1912年11月の創業以来、ステークホルダーの皆さまとの信頼関係を基盤とし、電子事業、セラミック事業、建材事業、建設事業、その他事業をグループ会社とともに展開しております。
当社は、2013年度を初年度とする5年間の連結中期経営計画(2013年度～2017年度)「Challenge IBI-TECHNO 105 Plan」を実施しております。この中期経営計画は、前中期経営計画「Global IBI-TECHNO 100 Plan」の柱である(a)コア事業の競争力の強化・再構築、(b)新規事業の創出への挑戦、(c)グローバルCSR経営の推進を通じて、活性化された社員とグローバルに公平な企業風土の構築を目標として維持しつつも、次の100年に向け、そのやり方をさらに進化させることで、「当社の持続的成長と安定的な利益の確保を目指す」ための成長戦略であります。
また、株主の皆さまに対する利益還元の一環として、財務状況等を勘案しながら自己株式の取得を積極的に実施してまいります。
以上の取組みは、中期経営計画につきましては、上記(a)ないし(c)を目的としている点で、そして自己株式の取得につきましては、財務状況等を勘案しながら株主の皆さまに対する利益還元の一環として行う点で、それぞれ前記①の基本方針に沿うものであり、また当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
現時点で、当社は、基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み(いわゆる買収防衛策)を予め定めることはいたしておりません。
しかしながら、株主の皆さまから付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視して、当社株式を大量に取得しようとする者や買収提案を行う者が出現した場合には、以下のプロセスによる適切な対応策を講ずる所存であります。
(ア)買収者が提案する事業計画の実現可能性・適法性、各事業分野の結合により実現されるシナジー効果及びステークホルダーに対する対応方針等の分析・検討を行うことによる、当該買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響度合いの分析
(イ)買収者に対する意見表明書等の提出による質問、意見及び対案等の提示並びに買収者に対する情報収集
(ウ)株主の皆さまへの可能な限りの情報提供及びステークホルダーからの意見収集
(エ)上記のほか、当社として適切と考えられるあらゆる措置の実行

さらに、当社は、上記対応策の実効性を確保するため、平時より、経営企画部門、CSR推進部門及び社外の専門家で構成される「企業価値向上委員会」を設置し、定期的に活動を行っております。企業価値向上委員会において実施する取組みは、次のとおりであります。
・当社の株価バリュエーション並びに資産構成、資本構成、事業構造及び株主還元政策の分析及び検討
・積極的なIR活動の実施策、株主の皆さまに対する恒常的な情報発信及び投資家に対する適時開示等、当社の企業価値向上策の分析及び検討
・潜在的買収者及び当該買収者が提案しうる戦略及び当該買収者による買収がステークホルダーに与える影響等に係る情報収集及び分析
・買収者が出現した場合の社内対応手順の策定及び必要資料の事前準備並びに社内教育プログラムの策定及び実施
上記対応策及び取組みは、株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを主要な目的としております。上記対応策及び取組みにより、株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となると考えております。これらは、前記①の基本方針に沿うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益の向上につながるものと考えております。
なお、買収防衛策の導入につきましては、買収行為をめぐる法制度や関係当局の判断、見解等の動向に留意しつつ、今後も継続して検討を行ってまいります。